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四川宏达股份有限公司公告(系列)

证券时报
2017-01-14
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证券代码:600331 证券简称:宏达股份 公告编号:临2017-006

四川宏达股份有限公司关于收到

上海证券交易所《关于四川宏达

股份有限公司银行账户资金与下属公司

股权被冻结事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年1月12日,公司收到上海证券交易所《关于四川宏达股份有限公司银行账户资金与下属公司股权被冻结事项的问询函》(上证公函20170091号),现将公告如下:

"2017年1月6日,你公司披露《关于公司银行账户资金被冻结的公告》。公告显示,你公司在农业银行成都市锦城支行开立的银行账户中的约2.1亿元资金被云南省高级人民法院(以下简称云南省高院)冻结;2017年1月12日,你公司披露《关于公司持有控股子公司及参股公司股权被冻结的公告》。公告显示,你公司持有的云南金鼎锌业有限公司(以下简称金鼎锌业)及四川信托有限公司(以下简称四川信托)股权被云南省高院冻结。经事后审核,现有如下问题请你公司予以进一步核实并披露。

展开剩余88%

一、请你公司结合自身财务状况,分析说明:(1)上述约2.1亿元资金被冻结事项对公司造成的具体影响;(2)是否已触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的因主要银行账号被冻结从而被实施其他风险警示的标准;(3)公司拟采取的应对措施。

二、请你公司结合自身生产经营状况,分析说明:(1)上述金鼎锌业和四川信托股权被冻结事项对公司造成的具体影响;(2)是否已触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的因生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常从而被实施其他风险警示的标准;(3)公司拟采取的应对措施。

三、公告显示,你公司正在推进重大资产重组事项,标的资产为交易对方持有的四川信托股权。其中,作为交易对方之一,公司控股宏达集团持有四川信托32.0388%股权,为四川信托第一大股东。请你公司:(1)补充披露宏达集团持有的四川信托股份是否已被冻结;(2)分析说明股权冻结事项对重组推进的具体影响,如对重组推进构成实质性障碍,请充分揭示相关风险并审慎考虑停复牌事宜。

请你公司于2017年1月20日之前,以书面形式回复我部并履行信息披露义务。"

公司将尽快组织有关各方按照《问询函》的要求,对所涉及的问题进行核实并回复,及时履行信息披露义务。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2017年1月14日

证券代码:600331 证券简称:宏达股份 公告编号:临2017-005

四川宏达股份有限公司

涉及诉讼公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

案件所处的诉讼阶段:法院已受理,举证阶段,尚未开庭审理。

上市公司所处的当事人地位:上市公司为第二被告

涉案的金额:2,117,076,022元

是否会对上市公司损益产生负面影响:由于本案尚未开庭审理,对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。

一、本次重大诉讼被起诉的基本情况

1、收到起诉状时间:2017年1月12日

2、诉讼机构名称:云南省高级人民法院

3、诉讼各方当事人:

(1)第一原告:云南冶金集团股份有限公司(原云南冶金集团总公司),法定代表人:田永,住所:云南省昆明市北市区小康大道399号。

(2)第二原告:怒江州国有资产经营有限责任公司(原云南省怒江州国有资产管理局),法定代表人:李兰花,住所:云南省怒江州泸水县六库镇赖茂新城区。

(3)第三原告:云南省兰坪白族普米族自治县财政局(原云南省兰坪县国有资产管理局),负责人:罗丽华,住所:兰坪县财政局。

(4)第四原告:云南铜业(集团)有限公司,法定代表人:刘建平,住所:云南省昆明市人民东路111号。

(5)第一被告:四川宏达(集团)有限公司,法定代表人:刘军,住所:什邡市师古镇成林村。

(6)第二被告:四川宏达股份有限公司(原四川宏达化工股份有限公司),法定代表人:王国成,住所:四川省什邡市师古镇慈山村。

(7)第三人:云南金鼎锌业有限公司,法定代表人:田永,住所:云南省怒江傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县金顶镇文兴街。

二、诉讼的案件请求、事实与理由(一)诉讼请求

第一、请求确认原、被告之间签署的以下协议无效:

1、2002年9月7日云南冶金集团总公司与四川宏达(集团)有限公司签署的《关于联合开发兰坪铅锌矿的合作协议》;

2、2002年11月12日云南冶金集团总公司与四川宏达(集团)有限公司签署的《关于联合开发兰坪铅锌矿的框架协议》;

3、2003年1月24日四原告与第一被告、第二被告签署的《云南兰坪有色金属有限责任公司增资协议书》;

4、2003年5月14日云南冶金集团总公司与四川宏达(集团)有限公司签署的《开发兰坪铅锌矿相关事项议定书》。

第二、请求确认第一被告、第二被告持有的第三人共计60%的股权无效。

第三、请求确认第三人100%的股权分别由第一原告持有51%,第二原告持有20.7%,第三原告持有25.3%,第四原告持有3%。

第四、请求判令第一被告扣除已经支付的增资款人民币87,589,800元后,向第三人立即返还2003年至2008年违法获得的利润本金人民币165,513,552.6元及计算至前述资金返还完毕之日的银行同期流动资金贷款利息(截止2016年7月31日,第一被告应返还的利润本金和利息合计人民币269,126,406.5元)。

第五、请求判令第二被告扣除已经支付的增资款人民币496,342,200元后,向第三人立即返还2003年至2012年违法获得的利润本金人民币1,074,102,155.4元及计算至前述资金返还完毕之日的银行同期流动资金贷款利息(截止2016年7月31日,第二被告应返还的利润本金和利息合计人民币1,620,733,822元)。

第六、请求判令第一被告和第二被告共同承担本案的全部案件受理费、保全费、律师费等全部诉讼费用。律师费为人民币4934150.57元。

截止2016年7月31日,上述合计金额为人民币1,894,794,379.07元(大写:人民币壹拾捌亿玖仟肆佰柒拾玖万肆仟叁佰柒拾玖元零柒分)。

(二)事实与理由

第三人云南金鼎锌业有限公司(以下简称"金鼎锌业")的前身为云南兰坪有色金属有限公司(以下简称"兰坪公司"),成立日期为1998年12月9日,注册资本5000万元。

2002年9月7日,云南冶金集团总公司(后更名为云南冶金集团股份有限公司,以下均简称"冶金集团")与第一被告四川宏达(集团)有限公司(以下简称"宏达集团")签订了《开发兰坪铅锌矿的合作协议》(以下简称"合作协议");2002年11月21日,冶金集团与宏达集团签订了《关于联合开发兰坪铅锌矿的框架协议》(以下简称"框架协议");2003年1月24日,冶金集团、云南省怒江州国有资产管理局、云南省兰坪县国有资产管理局、云南铜业(集团)有限公司、宏达集团、四川宏达股份化工股份有限公司(后更名为宏达股份有限公司,以下均简称"宏达股份")签订了《云南兰坪有色金属有限责任公司增资协议书》;2003年5月14日,冶金集团与宏达集团签订了《开发兰坪铅锌矿相关事项议定书》(以下简称"议定书"),《议定书》约定"原有关协议内容与本协议书不一致的,以本协议书为准"。签订上述协议后,金鼎公司注册资本增加至3亿元。2003年7月28日,宏达集团和宏达股份通过现金出资1.8亿元,原兰坪公司云南方四股东持股40%,宏达集团和宏达股份持股60%,原兰坪公司名称变更为金鼎公司。

2005年6月,金鼎公司股东会一致表决同意,将金鼎公司的注册资本由30000万元增至97322万元,完成增资后的股权结构与上述增资之前的股权结构一致。

2009年3月2日,宏达集团和宏达股份签订了《股权转让协议》,宏达集团将其持有的金鼎公司的9%股权转让给宏达股份,转让后宏达股份持有金鼎公司60%的股份,四原告持有金鼎公司40%的股份。

在上述增资扩股及股权变更过程中,被告与相关方恶意串通,违反法律相关规定及交易程序,签订合同并办理相关手续,严重损害了国家利益。根据《中华人民共合国合同法》第五十二条的规定,上述《开发兰坪铅锌矿的合作协议》、《关于联合开发兰坪铅锌矿的框架协议》、《云南兰坪有色金属有限责任公司增资协议书》、《开发兰坪铅锌矿相关事项议定书》系无效协议,第一被告宏达集团、第二被告宏达股份对第三人金鼎公司的增资扩股的行为系无效行为。

根据《中国人民共合国合同法》第五十八条、第五十九条规定,请求法院依法判令第一被告宏达集团、第二被告宏达股份向第三人金鼎公司立即返还历年所分配利润及同期银行流动资金贷款利息,并承担因此所造成的全部经济损失(包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等因实现权利产生的全部费用)。

三、查封、扣押、冻结财产情况

根据公司于2017年1月12日收到的云南省高级人民法院《查封、扣押、冻结财产清单》[(2016)云执保64号],云南省高级人民法院冻结了我公司持有的四川信托有限公司22.1605%的股权,价值人民币775617805.65元,以及我公司持有的云南金鼎锌业有限公司价值人民币58393.2万元的股权和我公司在中国农业银行股份有限公司成都锦城支行的存款210242161.00元。

冻结期限3年,自2017年1月4日起至2020年1月3日止。冻结期间,不得办理冻结股权的变更、质押、转让等相关手续。

上述资金和股权冻结情况,公司通过查询获知后,已分别于2017年1月6日、2017年1月12日披露,具体内容详见公司在指定媒体披露的相关公告。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

由于本案尚未开庭审理,上述诉讼事项对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。公司高度重视本案,积极应诉,根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

四川宏达股份有限公司

董事会

2017年1月14日

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