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江苏亨通光电股份有限公司公告(系列)

证券时报
2017-01-14
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证券代码:600487 证券简称:亨通光电 公告编号:2017-004

江苏亨通光电股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一条重要内容提示:

本次会议是否有否决议案:无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间:2017年1月12日

(二)股东大会召开的地点:江苏省苏州市吴江经济开发区亨通路100号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人,出席3人,崔根良、沈明权、吴如其、郦仲贤、阎孟昆、顾益中因公务未出席会议;

展开剩余89%

2、公司在任监事3人,出席1人,沈荣、徐晓伟因公务未出席会议;

3、董事会秘书和财务总监出席本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称:《关于增加公司经营范围的议案》

审议结果:通过

表决情况:

(二)关于议案表决的有关情况说明

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所:安徽承义律师事务所

律师:司慧 张亘

2、律师鉴证结论意见:

公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

3、本所要求的其他文件。

江苏亨通光电股份有限公司

2017年1月14日

证券代码:600487 股票简称:亨通光电 公告编号:2017-005号

江苏亨通光电股份有限公司关于

增资西安景兆信息科技有限公司的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

江苏亨通光电股份有限公司以现金方式向西安景兆信息科技有限公司增资4,335万元,增资后亨通光电持有西安景兆51%股权;

西安景兆在西安从事宽带接入服务,已为67家政企用户提供服务,旗下的“捎品驿站”覆盖110个居民小区,为11,640户家庭提供宽带服务;

协议自签署之日起生效;

本次投资金额在董事会授权总经理决策范围内。

为了进一步加快宽带接入驻地网(智慧社区)建设运营的布局与发展,整合合作双方优秀资源,取得行业竞争优势和良好的经济效益,亨通光电增资西安景兆,共同发展“捎品驿站”品牌,加强宽带建设,打造智慧社区业务,覆盖范围以西安市为中心,逐渐将智慧社区业务扩展至西北各省市。

一、西安景兆基本情况

1. 基本注册信息

西安景兆信息科技有限公司于2014年成立,注册资本:2,000万元,法定代表人为董事长张景。公司股东由成琦、西安景琛企业管理咨询合伙企业(合伙企业)构成,其中:成琦出资40%,西安景琛企业管理咨询合伙企业(合伙企业)出资60%。

公司住所为:西安市高新区高新路火炬大厦1幢1单元。公司经营范围:许可经营项目:预包装食品的销售及网上销售;物业管理;广告网上的设计、制作、代理、发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营项目:家用电器、办公用品、电子产品、家具、日用百货、服装鞋帽的销售及网上销售;计算机软硬件及辅助设备的研发、销售;计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;商务信息咨询(不含金融、证券、保险、期货等前置审批项目);会务服务、室内外清洁;房地产经纪;房产中介的网上服务及线下服务;计算机数据处理的外包服务(不得从事增值电信、金融业务)。(以上经营范围除国家规定的专控及许可项目)

2. 主营业务情况

西安景兆从事宽带驻地网运营业务,建立了覆盖100多个小区、30万家庭的城域网、驻地网,已为陕西云驰的67家政企用户、11,640户居民提供宽带接入服务。

西安景兆的“捎品驿站”以社区智慧生活体验店为落脚点,以移动终端 APP 为服务端,打造为社区居民提供生活用品的购买及送货上门、智能家居、生活服务、社区群落交流、生活缴费等项目的服务平台,通过增值服务推动宽带用户发展。

3. 最近一年财务指标

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告(中兴华专字[2017]第020003号报告),2016年12月31日,西安景兆总资产2,005.73万元,负债14.69万元,净资产1,991.03万元。

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)采用成本法对西安景兆资产进行了评估,评估后净资产为1,947.83万元(报告编号:北方亚事评报字[2017]第01-003号)。

4. 增资后的股权结构

增资后西安景兆的注册资本变更为8500万元,股权结构变更为:

二、协议的主要内容

1. 合作目标

公司与西安景兆共同利用“捎品驿站”等品牌加强宽带建设,打造智慧社区业务,覆盖范围以西安市为中心,逐渐将智慧社区业务扩展至西北各省市;

2. 业绩承诺

西安景兆及原股东承诺西安景兆经审计扣非后2017年净利润为600万元,2018、2019年扣非后净利润不低于1,080万元、2,000万元,且上述三年内每年的净利润复合增长率均不低于80%。

3. 经营区域

交易完成后,西安景兆主要定位于开拓陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆、内蒙古六省宽带接入及智慧社区业务。如西安景兆在其他省份开展业务,需征得亨通光电同意;如果亨通光电在国内其他地区使用 “捎品驿站”品牌拓展业务的,需按照市场公允价格向西安景兆支付相关费用。

4.业绩补偿

如果承诺期内当期实际净利润数小于或等于当期预测净利润数,原股东应进行业绩承诺补偿,补偿方式如下:

(1)各年度现金补偿部分

当期现金补偿数=(当期期末西安景兆预测净利润数-当期期末西安景兆实际净利润数)×51%

(2)当期股权补偿部分

当期股权补偿数=(当期期末西安景兆预测净利润数-当期期末西安景兆实际净利润数)÷85,000,000元×51%

在业绩承诺期内,上述两种补偿方式同时执行,即各期未完成部分,原股东以现金补足当期差额部分,同时再以当期未完成业绩的差额部分对应的股权数无偿转让给亨通光电。

原股东为业绩补偿提供方,亨通光电为业绩补偿受让方。

5. 超额利润奖励

在业绩承诺期内,若西安景兆完成当年业绩承诺的,亨通光电同意将当年超额部分的20%奖励给西安景兆的核心团队,该部分奖励的兑现在下一年度的管理费用中计提;奖金支付给原股东,由原股东分配。

6. 发展支持

在业绩承诺期内,若西安景兆完成当年业绩承诺的,亨通光电承诺给西安景兆有偿提供资金支持,以支持业务更快发展,资金利息为银行同期基准利率,支持金额的累计上限为当年实际净利润的两倍。

7.承诺与保证

原股东向亨通光电保证和承诺,

(1) 在交割日后,立即以西安景兆名义申请《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,并确保申请许可的业务种类能够覆盖西安景兆未来智慧社区发展所需的业务范围(其中必须含有“互联网接入服务”),原股东同时承诺西安景兆不迟于2017年6月30日取得该许可证。

(2) 西安景兆取得上述许可证后的三个月内,西安景兆与陕西云驰目前所有政企用户重新签订合同,相关权利义务基本保持不变,陕西云驰与原政企客户签署的协议全部终止。

(3) 西安景兆最迟于2017年3月31日前完成与陕西云驰就相关EPC工程合作结算事宜。

(4) 在西安景兆完成上述事项后,陕西云驰与原政企客户、居民用户签订的全部协议按照法定程序终止并销毁,由此产生纠纷或争议均由原股东承担。

(5) 西安景兆取得互联网接入服务许可证后的三个月内,与陕西云驰目前所有的11,640户家庭用户重新签订宽带业务服务协议,并完成西安景兆名下宽带认证系统的建立和上述家庭用户数据的录入工作。

8.收入划分安排

(1) 已有政企用户及新增政企用户的收入自2017年1月1日起计入增资后的西安景兆公司;

(2)已有居民家庭用户收入最迟于2017年4月1日起计入西安景兆公司,新增新增居民家庭用户收入均自2017年1月1日起计入西安景兆公司。

三、项目意义

西安景兆已为67家政企用户提供服务,旗下的“捎品驿站”覆盖110个居民小区,为11,640户家庭提供宽带服务。“捎品驿站”为公司开展智慧社区业务提供了成功的业务模式,此次增资西安景兆将积极推动公司智慧社区业务发展。

四、风险提示

本次投资对公司2016年当期业绩不构成重大影响,但该业务模式将对公司智慧社区业务发展带来积极影响。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求,跟踪有关事项进展,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.增资扩股协议书;

2.审计报告书;

3.资产评估报告。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二一七年一月十四日

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