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湖北福星科技股份有限公司公告(系列)

证券时报
2017-01-14
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股票代码:000926 股票简称:福星股份 编号:2017-005

债券代码:112220 债券简称:14福星01

债券代码:112235 债券简称:15福星01

湖北福星科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五十三次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币110,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2877号)核准,湖北福星科技非公开发行人民币普通股(A股)23,696.6824万股,发行价格为12.66元/股,募集资金总额299,999.999184万元,扣除发行费用4,100万元后,募集资金净额为295,899.999184万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2015年12月30日出具了“致同验字[2015]第420ZC0678号”《验资报告》。

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根据本次非公开发行股票预案,募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:

单位:万元

上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户,募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

二、募集资金使用情况

2016年1月8日,公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》,同意公司以本次非公开发行股票募集资金向东湖城K1项目的实施主体武汉福星惠誉欢乐谷有限公司和水岸国际K2项目的实施主体武汉福星惠誉置业有限公司提供委托贷款。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见;国信证券股份有限公司对此进行了核查,同意公司使用募集资金向子公司提供委托贷款。

2016年1月8日,公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币50,113.67万元置换预先投入的自筹资金。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了专项审核,并出具了《湖北福星科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(致同专字(2016)第420ZA0001号)。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见;国信证券股份有限公司对此进行了核查,同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

三、已使用募集资金补充流动资金的情况

2016年1月8日,公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金200,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见;国信证券股份有限公司对此进行了核查,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项。

截至2017年1月6日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金200,000万元人民币全部归还至募集资金专户,并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人(详见公司于2017年1月7日相关公告)。

截至2017年1月9日,募集资金专户余额为人民币128,946.32万元。

四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,公司将110,000万元闲置募集资金用于补充流动资金,使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期前归还至募集资金专用账户;如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时,公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户,不会影响募集资金投资项目的正常实施。

五、使用闲置募集资金补充流动资金的合理性和必要性

公司使用110,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,是本着股东利益最大化原则,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,结合生产经营需求及财务情况下进行的,有利于提高募集资金使用效率,缓解业务增长对流动资金的需求,降低了财务费用。

六、使用闲置募集资金补充流动资金的相关承诺

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》中关于闲置募集资金用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金。本次补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金后的十二个月内,不进行证券投资及其他高风险投资,不对外提供财务资助。

七、监事会、独立董事及保荐机构关于公司使用部分闲置的募集资金补充流动资金的意见(一)监事会出具的意见

公司本次使用110,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响公司募集资金项目的正常开展,有利于提高资金使用效率。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项及表决程序符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此,我们同意公司使用110,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,期限不超过12个月。

(二)独立董事出具的独立意见

公司本次运用部分闲置募集资金补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,不存在变相改变募集资金用途的情况,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意公司使用110,000万元的部分闲置募集资金用于补充流动资金,期限不超过12个月。

(三)保荐机构出具的核查意见

经核查,保荐机构认为,公司本次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金符合募集资金管理办法的相关规定,不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、第八届董事会第五十三次会议决议;

2、第八届监事会第二十次会议决议;

3、独立董事关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见;

4、《中信建投证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

2017年1月14日

股票代码:000926 股票简称:福星股份 编号:2017-006

关于公司子公司非公开发行项目收益债及公司提供担保及差额补偿事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于项目收益债及担保情况概述

湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司福星惠誉房地产有限公司(以下简称“福星惠誉”)之全资子公司湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司(以下简称“三眼桥置业”、“发行人”)根据经营发展需要,拟申请非公开发行规模不超过人民币20亿元(含人民币20亿元),期限为5年的福星惠誉红桥村A包片区棚户区改造项目收益债券(以下简称“项目收益债”、“债券”)。为了保证三眼桥置业按时偿还本次债券到期本金及利息,公司出具《担保函》,并与三眼桥置业、渤海银行股份有限公司武汉分行(以下简称“渤海银行”)签署《2016年福星惠誉红桥村A包片区棚户区改造项目收益债券差额补偿协议》(以下简称“差额补偿协议”);三眼桥置业、渤海银行与国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)三方签署《2016年福星惠誉红桥村A包片区棚户区改造项目收益债券账户监管协议》(以下简称“账户监管协议”),相关协议约定,三眼桥置业委托渤海银行对本次债券相关资金账户进行监管,公司为三眼桥置业本次项目收益债到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保及差额补偿。

本次发行非公开项目收益债拟聘请国海证券为本次债券发行的主承销商,北京市康达律师事务所作为本次债券发行的律师机构,致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构,中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际”)作为评级机构,渤海银行作为资金监管银行。本次债券主要情况如下:

三眼桥置业本次发行非公开项目收益债券,全部用于红桥村A包片区(K4、K5、K6、K7、K8地块)棚户区改造项目建设,上述项目均不属于公司非公开募集资金投资项目。

根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》,本次担保事项在董事会授权范围内,无需提交公司股东大会审议。

该事项不构成关联交易,已经本公司于2017年1月13日召开的第八届董事会第五十三次会议审议通过。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

单位名称:湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司;

成立日期:2012年12月7日

注册地点:武汉市江岸区江大路181号;

法定代表人:谭少群;

注册资本:310,000,000元人民币;

股东结构:本公司持有100%股权

经营范围:房地产开发、商品房销售;房屋租赁;房地产信息咨询服务。(国家有专项规定的项目,须经审批后或凭有效许可证方可经营)。

2、财务情况

单位:万元

根据中诚信国际出具的评级报告,本次债券信用等级为AA。

三、本次相关协议的主要内容

1、《担保函》的主要内容(1)担保方:本公司(2)被担保方:三眼桥置业(3)担保方式:全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

(4)被担保对象:五年期的福星惠誉红桥村A包片区棚户区改造项目收益债券。

(5)被担保主债权本金:不超过人民币20亿元(最终发行总额以国家发改委核准批复文件为准)。

(6)担保范围:包括本次债券的本金及利息,以及违约金、损害赔偿金,实现债权的费用和其他应支付的费用。

(7)保证期间:为本次债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。

(8)协议生效日期:本担保函自公司法定代表人签字盖章并经国家法改委核准本次债券发行之日起生效。

2、《账户监管协议》的主要内容(1)监管方:渤海银行(2)被监管方:三眼桥置业(3)募集资金使用:只能用于红桥村A包片区(K4、K5、K6、K7、K8地块)棚户区改造项目建设、运营。

(4)资金监管账户:募集资金使用专户、项目收入归集专户、偿债资金专户。

(5)协议生效日期:本协议在各方法定代表人(负责人)或授权代表签署或盖章及加盖公司公章后生效。

3、《差额补偿协议》的主要内容(1)差额补偿方:本公司(2)被补偿方:三眼桥置业(3)差额补偿使用:为保证三眼桥置业按时偿还本次债券到期本金和利息。

(4)差额补偿程序:在每个付息日或兑付日前第20个工作日,渤海银行将偿债资金专户余额通知三眼桥置业,三眼桥置业于当日将当期应付利息金额或应付本息总额通知本公司,由公司于差额补偿划款截止日前(含该日)无条件将当期差额补偿款项划入偿债资金专户。

(5)协议生效日期:本协议于各方的法定代表人、负责人或其授权代表签字并加盖单位公章后成立,国家发改委核准本次债券发行之日起生效。

四、董事会意见

本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,本次担保有利于公司筹措资金,拓宽融资渠道,调整公司财务结构,促进城中村改造项目快速开发。三眼桥置业为公司全资子公司,董事会认为本次担保及差额补偿风险可控,不会损害公司及股东的利益。本次发行项目收益债尚需国家发改委核准,未来存在无法发行的可能性,相关担保行为亦不会发生。

公司独立董事认为:三眼桥置业为公司全资子公司,未来具有较强的盈利能力,随着项目的开发,本次债券募集资金投资项目收入及现金流能够覆盖债券本息金额,其有能力偿还到期债务。公司提供保证担保及差额补偿风险可控,不会损害公司及股东利益。

五、累计对外担保及逾期担保情况

本次担保后,公司及公司控股(含全资)子公司累计对外担保额度为人民币1,450,527.35万元、实际担保金额为人民币1,133,135.41万元,其中:公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,450,527.35万元(占本公司最近一期经审计的净资产的160.90%)、实际担保金额为人民币1,133,135.41万元(占本公司最近一期经审计的净资产的125.69%),对其他公司的担保金额为0,逾期担保为0。

六、备查文件目录

1、相关《担保函》、《差额补偿协议》、《账户监管协议》;

2、公司第八届董事会第五十三次会议决议。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二一七年一月十四日

股票代码:000926 股票简称:福星股份 编号:2017-007

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届监事会第二十次会议通知于2017年1月10日以书面方式或传真方式送达全体监事,会议于2017年1月13日14时在公司综合楼八楼会议室召开,会议由公司监事会主席谭才旺先生主持,应到监事3人,实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以举手表决方式审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司拟使用人民币110,000万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期前归还至募集资金专用账户;如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时,公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户,不会影响募集资金投资项目的正常实施。

监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见,保荐机构发表了专项核查意见。

具体内容请详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

监事会

2017年 1月14日

股票代码:000926 股票简称:福星股份 编号:2017-004

第八届董事会第五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事会第五十三次会议通知于2017年1月10日以书面方式或传真方式送达全体董事,会议于2017年1月13日上午10时以通讯方式召开,应表决董事9人,实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案:

一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

为了提高募集资金使用的效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和公司《募集资金管理办法》等相关规定,公司使用人民币110,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期前归还至募集资金专用账户;如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时,公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户,不会影响募集资金投资项目的正常实施。

公司独立董事对本议案发表了独立意见,保荐机构发表了专项核查意见。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容请详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

二、审议通过了《关于公司子公司非公开发行项目收益债及公司提供担保及差额补偿事项的议案》。

近日,公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司(以下简称“福星惠誉”)之全资子公司湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司(以下简称“三眼桥置业”)拟申请非公开发行规模为不超过人民币20亿元(含人民币20亿元)、期限为5年的福星惠誉红桥村A包片区棚户区改造项目收益债券(以下简称“项目收益债”、“债券”)。为了保证三眼桥置业按时偿还本次债券到期本金及利息,公司为三眼桥置业本次项目收益债到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保及差额补偿。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

公司独立董事认为:三眼桥置业为公司全资子公司,未来具有较强的盈利能力,随着项目的开发,本次债券募集资金投资项目收入及现金流能够覆盖债券本息金额,其有能力偿还到期债务。公司提供保证担保及差额补偿风险可控,不会损害公司及股东利益。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

董事会

2017年 1月14日

做知人善任的教练式管理者

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