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林州重机集团股份有限公司公告(系列)

证券时报
2017-01-14
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证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2017-0001

林州重机集团股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十八次会议于2017年1月13日上午09:00在公司九楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于2017年1月3日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持,公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事八人,实参加董事八人,达到法定人数,符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,以举手表决和通讯表决相结合的方式,审议通过了如下议案:

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件,经董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和审慎论证,董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过了《关于调整募集资金投资项目并修订的议案》。

鉴于公司对本次非公开发行股票方案变更募投项目,并对非公开发行股票数量、发行价格及定价数量、募集资金数额及用途进行修订,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,同意公司对《非公开发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》进行修订,并编制《非公开发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》(第二次修订)。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》(第二次修订)》。

鉴于本议案涉及关联交易,关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过了《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》。

因公司对募投项目进行了调整,经董事会审议,通过了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量》。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的相关公告。

4、逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案(第二次修订)》。

为优化公司业务结构,培育新的利润增长点,增强公司核心竞争力,提升盈利能力和持续发展能力,实现并维护股东的长远利益,结合公司实际情况和战略需求,公司拟调整非公开发行募投项目,并相应修订了非公开发行A股股票发行方案。该项议案涉及关联交易,关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决后,由5名非关联董事逐项表决。

(1)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(2)发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

(3)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过325,537,688股(含325,537,688股),若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

(4)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(5)发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十八次会议决议公告日(即2017年1月14日)。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%, 即不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价6.63元/股的90%(即不得低于5.97元/股)。经董事会讨论决定,本次发行股票价格不低于5.97元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应的调整。本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会和保荐机构(主承销商)向符合条件的特定对象询价后确定。

(6)募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额(含发行费用)预计不超过19.43亿元(含19.43亿元)。

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目:

本次发行募集资金到位后,实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分,由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

(7)限售期

本次非公开发行的股份,在发行完毕后,郭浩先生认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

(8)上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

(9)本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后,新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

(10)本次发行申请有效期

本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

5、审议《关于修订《非公开发行股票预案》的议案(第二次修订)》。

公司根据相关法律法规和本次提交董事会和拟提交股东大会审议的非公开发行股票方案,编制了《林州重机集团股份有限公司非公开发行股票预案(第二次修订)》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司修订非公开发行股票预案(第二次修订)》。

6、审议通过了《关于与郭浩签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定,公司编制了截至2016年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。报告经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了鉴证报告。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于林州重机集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。

为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作,依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

具体授权内容包括但不限于:

(1)提请股东大会授权董事会,依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案,并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;

(2)提请股东大会授权董事会,如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化,董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求(包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行方案(包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额、募集资金投资项目的实施主体、实施地点等)进行调整;

(3)提请股东大会授权董事会,在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时,在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施;

(4)提请股东大会授权董事会,签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议等),聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜;

(5)提请股东大会授权董事会,根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料,办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序;

(6)提请股东大会授权董事会,于本次发行完成后,根据本次发行的结果修改公司章程相应条款,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜;

(7)提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量;最终发行价格在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。

(8)本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

9、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司召开2017年第一次临时股东大会。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于召开 2017年第一次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2017-0003)。

10、审议通过了《关于向中洲财富资本管理有限公司申请融资的议案》。

同意公司通过天津股权交易所备案,由中洲财富资本管理有限公司承销发行不超过五亿元私募债券。

11、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》(公告编号:2017-0004)。

三、备查文件

林州重机集团股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

董事会

二一七年一月十四日

证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2017-0002

第三届监事会第三十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十二次会议于2017年1月13日上午10:00在公司九楼会议室以现场表决的方式召开。

本次会议通知已于2017年1月3日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人,实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,以举手表决的方式,审议通过了以下议案:

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

经审议,监事会认为:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件,认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的各项条件。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过了《关于调整募集资金投资项目并修订《非公开发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告(第二次修订)》的议案》。

经审议,监事会认为:鉴于公司对本次非公开发行股票方案增加募投项目,并对非公开发行股票数量、发行价格及定价数量、募集资金数额及用途进行修订,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,同意公司对《非公开发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》进行修订,并编制《非公开发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》(第二次修订)。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》(第二次修订)》。

3、审议通过了《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》。

经审议,监事会认为:因公司对募投项目进行了调整,同意公司调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量。

4、逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案(第二次修订)》。

经审议,监事会认为:为优化公司业务结构,培育新的利润增长点,增强公司核心竞争力,提升盈利能力和持续发展能力,实现并维护股东的长远利益,结合公司实际情况和战略需求,公司拟调整非公开发行募投项目,并相应修订了非公开发行A股股票发行方案。具体情况如下:

(1)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(2)发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

(3)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过325,537,688股(含325,537,688股),若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

(4)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(5)发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十八次会议决议公告日(即2017年1月14日)。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%, 即不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价6.63元/股的90%(即不得低于5.97元/股)。经董事会讨论决定,本次发行股票价格不低于5.97元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应的调整。本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会和保荐机构(主承销商)向符合条件的特定对象询价后确定。

(6)募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额(含发行费用)预计不超过19.43亿元(含19.43亿元)。

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目:

本次发行募集资金到位后,实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分,由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

(7)限售期

本次非公开发行的股份,在发行完毕后,郭浩先生认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

(8)上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

(9)本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后,新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

(10)本次发行申请有效期

本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案拟提交公司股东大会审议。

5、审议《关于修订《非公开发行股票预案》的议案(第二次修订)》。

经审议,监事认为:同意修订公司本次非公开发行股票的预案。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司修订非公开发行股票预案(第二次修订)》。

6、审议通过了《关于与郭浩签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

经审议,监事认为:根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定,公司编制了截至2016年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。报告经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了鉴证报告。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于林州重机集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

监事会认为:郭浩认购部分本次非公开发行股票事宜涉及关联交易,该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司的利益,董事会会议对关联交易的表决程序合法,关联董事回避表决,独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见,未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

三、备查文件

林州重机集团股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议。

监事会

证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2017-0003

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

股东大会召开时间:2017年2月7日(星期二)下午14:30

股东大会召开地点:河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室

股东大会召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

一、会议召开的基本情况

林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的基本情况公告如下:

(一)本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为:2017年2月7日(星期二)下午14:30;

网络投票时间为:2017年2月6日—2017年2月7日;

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年2月7日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年2月6日15:00至2017年2月7日15:00期间的任意时间。

(二)股权登记日:2017年1月23日(星期一);

(三)现场会议召开地点:河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室;

(四)会议召集人:公司董事会;

(五)召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(六)参加会议的方式:

股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。

(七)会议出席对象:

1、凡2017年1月23日(星期一)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;股东因故不能出席现场会议的,可授权代理人出席(被授权人不必是本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》(第三届董事会第三十八次会议审议通过);

2、审议《关于调整募集资金投资项目并修订《非公开发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告(第二次修订)》的议案》(第三届董事会第三十八次会议审议通过);

3、审议《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》(第三届董事会第三十八次会议审议通过);

4、审议《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案(第二次修订)》(第三届董事会第三十八次会议审议通过);

5、审议《关于修订《非公开发行股票预案》的议案(第二次修订)》(第三届董事会第三十八次会议审议通过);

6、审议《关于与郭浩签署附条件生效的股份认购合同的议案》(第三届董事会第三十八次会议审议通过);

7、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》(第三届董事会第三十八次会议审议通过);

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》(第三届董事会第三十八次会议审议通过);

9、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》(第三届董事会第三十八次会议审议通过)。

上述议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过,具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告》(公告编号:2017-0001)。

本次股东大会审议议案均为特别议案,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,上述议案均对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法(一)登记方式:

1、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记;

2、法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记;

3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记;

4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

(二)登记时间:2017年2月6日(上午7:30-11:30、下午13:30-17:30)。

(三)登记地址:林州重机集团股份有限公司证券部;信函上请注明“股东大会”字样。

通信地址:河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口;

(四)邮政编码:456561;

(五)联系人:曹庆平;

(六)联系电话:0372-3263566、0372-3263686;

传真号码:0372-3263566;

(七)其他事项:

1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人,可按照上文第(一)项登记方式的要求,凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记;

2、本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括深交所交易系统和互联网投票系统,网络投票程序如下:

(一)采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码:362535;投票简称:林重投票;

2、投票时间:2017年2月7日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;

3、操作程序(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1;2.00元代表议案2;100元代表总议案,表示对所有议案统一表决。

4、在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”如下表:

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得 “深圳证券交易所投资者服务密码” 或者“深圳证券交易所数字证书”。

(1)申请服务密码的流程

登陆深交所网站(网址:http://www.szse.cn)、互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)或者其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”,申请注册,再通过深交所交易系统激活服务密码。

(2)激活服务密码

投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码,如果注册成功,系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

投资者通过深交所交易系统激活服务密码的,可以通过证券公司交易客户端,在密码激活服务功能下填报校验号码。服务密码可以在提交五分钟后成功激活。

投资者遗忘服务密码的,可以通过证券公司交易客户端,在密码挂失服务功能下申报挂失,五分钟后原服务密码正式注销,注销后投资者方可重新申领服务密码。

拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码,应当按不同账户分别申请服务密码。

(3)机构投资者可以按照深交所认证中心网站(网址:http://ca.szse.cn)载明的《深圳证券数字证书业务办理说明》申请数字证书的新办、更新、解锁等相关业务,费用由投资者承担。

2、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2017年2月6日15:00至2017年2月7日15:00期间的任意时间。

(三)计票规则

股东应当通过其股东账户参加网络投票,行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别股份数量总和。

股东通过多个股东账户分别投票的,以第一次有效投票结果为准。

股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东,对其他议案未进行有效投票的,视为弃权。

本次投票设置总议案,股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准;其他未表决的议案,以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

董事会

附件:

林州重机集团股份有限公司股东大会授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席林州重机集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式进行表决。

委托人姓名或名称(签章):

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人证券账户号:

委托人持有股数:

受托人签名:

受托人身份证号:

委托书有效期限:

委托日期:

附注:1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“”;如欲投票弃权,请在“弃权”栏内相应地方填上“”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖章位公章。

证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2017-0004

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”或“林州重机”)拟向不超过十名特定对象非公开发行不超过325,537,688股A股股票。其中公司控股股东及实际控制人郭现生先生之子郭浩先生承诺以现金认购本次非公开发行总数不低于20%的股份。2017年1月13日,公司与郭浩先生签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的规定,本次交易行为构成关联交易。

2、公司于2017年1月13日召开第三届董事会第三十八次会议,审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案(第二次修订)》、《关于非公开发行A股股票预案的议案(第二次修订)》、《关于与郭浩签署附条件生效的股份认购合同的议案》等相关议案。在上述议案进行审议表决时,各关联董事回避表决,其余非关联董事一致审议通过了上述议案。

3、本次交易体现了投资人对上市公司转型发展的支持和信心,符合公司加快战略转型的总体布局,有利于提升公司盈利能力和核心竞争力,促进公司可持续发展。

4、本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

5、本次非公开发行完成后,公司的控股股东和实际控制人不变。

一、关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

公司本次非公开发行股份数量为325,537,688股,郭浩先生与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》,认购数量不低于最终确定发行数量的20%,且不参与本次发行的询价,其认购价格与其他发行对象相同。郭浩先生承诺其所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六月内不得转让。

2、本次交易构成关联交易

鉴于郭浩先生为公司控股股东及实际控制人郭现生之子,本次认购公司非公开发行股份行为构成关联交易。

3、董事会表决情况

2017年1月13日,公司召开了第三届董事会第三十八次会议,会议审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案,相关关联董事均回避了表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。上述关联交易议案尚需经公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准后实施。

二、关联方基本情况

1、郭浩先生,男,1986年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历。现任北京中科林重科技有限公司执行董事、林州琅赛科技有限公司董事、北京天宫空间应用技术有限公司董事长兼总经理、亿通融资租赁有限公司副董事长、中煤国际租赁有限公司副董事长、中融康泰融资租赁有限公司董事、天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公司监事、林州重机集团控股有限公司经理、林州重机铸锻有限公司经理、北京中科虹霸科技有限公司董事、林州重机房地产开发有限公司执行董事、林州重机商砼有限公司执行董事、天津三叶虫能源技术服务有限公司董事、浙江大成企业管理有限公司执行董事兼经理、央银融资租赁有限公司董事、溧阳巨神科技材料有限公司执行董事、中财金控信息服务有限公司执行董事兼总经理。

郭浩先生在本次非公开发行股票前未持有公司股份,为公司董事长郭现生之子。

三、关联交易标的

郭浩先生承诺认购本次非公开发行A股股票数量分别不低于最终确定发行数量的20%。

四、关联交易合同的主要内容

(一)公司与郭浩签署的附条件生效的股份认购合同主要内容

1、认购数量:

郭浩同意认购公司本次非公开发行股票数量,不低于公司本次非公开股票数量的20%。如公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为,本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

2、定价基准日、定价原则及认购价格(1)本次非公开发行的定价基准日为:第三届董事会第三十八次会议决议公告日。

(2)本次非公开发行定价原则及认购价格为:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价6.63元/股的百分之九十(即不低于5.97元/股)。若公司股票自定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应的调整。

3、认购方式

郭浩先生以现金方式认购甲方本次非公开发行A股股票。

4、支付方式

在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,公司应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告,认购方按照公司与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

5、限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。郭浩先生认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

6、生效条件和生效时间

股份认购合同书由双方签署完毕后,在下述条件全部满足时生效:

(1)本次非公开发行获得发行人董事会批准;

(2)本次非公开发行获得发行人股东大会批准;

(3)本次非公开发行获得中国证监会核准。

7、违约责任

任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

五、关联交易定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此,本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次交易体现了投资人对公司由相对单一的煤炭综采设备供应商向能源装备综合服务商转型发展的支持和信心,符合公司加快战略转型总体布局,有利于提升公司盈利能力和核心竞争力,促进公司可持续发展。

本次交易完成后,郭浩及其关联企业与本公司不构成同业竞争。具体分析详见《林州重机集团股份有限公司关于非公开发行A股股票预案》。

七、独立董事的事前认可和发表的独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定,所涉及的关联交易公平、公正、公开,不会对上市公司独立性构成影响,不存在侵害中小股东利益的情形,符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、独立董事意见(1)公司本次非公开发行方案合理,符合公司的实际情况。本次非公开发行募集资金到位后,将为公司持续发展提供有力保障,为股东提供长期稳定的回报。

(2)本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监会的相关规定,符合公司战略目标,在召开董事会审议该事项前,相关议案已获得全体独立董事的事前认可。

(3)本次非公开发行价格不低于公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%,发行价格定价方式公允,符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

(4)本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,有利于提高公司的盈利能力,符合公司和全体股东的利益。

(5)公司与郭浩先生签署了《附条件生效的股份认购合同》,认购数量不低于最终确定发行数量的20%,且不参与本次发行的询价,其认购价格与其他发行对象相同,均以现金认购。上述股份认购事项构成关联交易。该关联交易符合公开、公平、公正的原则,关联董事在审议过程中均回避表决,关联交易价格公允。郭浩先生认购部分本次非公开发行的股票,对公司未来发展予以支持,有利于公司的稳定、长期战略决策的延续和实施,符合公司和全体股东的长远利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

(6)综上所述,我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作;同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议,并经过中国证监会核准后实施。

八、备查文件

1、林州重机集团股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议;

2、林州重机集团股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议;

董事会

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