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浙江银轮机械股份有限公司对外投资公告

证券时报
2017-01-14
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为就近生产销售满足广汽集团及华南地区汽车与发动机产商所需的汽车零部件产品,更好地提供在性能、成本、质量、价格等方面具有持续市场竞争力的产品,更好地利用双方的资源优势,浙江银轮机械股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2017年1月13日与广州汽车集团零部件有限公司(以下简称"广汽零部件公司")在广州市签订了《广州银轮热交换系统有限公司设立合同》,双方拟共同投资人民币6883万元在广州市设立合资公司广州银轮热交换系统有限公司(暂定名,以工商部门实际核准登记名称为准,以下简称"广州银轮"或"合资公司")。

根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次对外投资为董事长对外投资权限范围内,无需提交公司董事会、股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、名称:广州汽车集团零部件有限公司

2、住所:广州市越秀区东风路555号粤海集团大厦28楼

3、企业类型:有限责任公司

展开剩余73%

4、法定代表人:姚一鸣

5、注册资本:107211万元

6、主营业务:汽车零部件及配件制造

7、控股股东:广州汽车集团股份有限公司持有广汽零部件公司51%的股份

8、关联关系:广汽零部件公司与本公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况(1)出资方式:合资双方拟共同投资人民币6883万元设立合资公司广州银轮。其中,公司拟以自有资金现金出资人民币3510.33万元,持有广州银轮51%的股份;广汽零部件公司拟现金出资人民币3372.67万元,持有广州银轮49%的股份。

(2)标的公司经营范围:汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);发动机热管理系统设计、开发、制造、销售、及货物进出口(专营专控商品除外);发动机热管理系统设计、咨询服务。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额:人民币6883万元

2、支付方式:自登记机关签发营业执照之日起三十天内,双方缴纳各自认缴出资额的50%;剩余50%的投资款双方根据合资公司发展需要在两年内缴足。

3、标的公司董事会和管理人员的组成安排:

广州银轮将设立董事会,董事会将由5名董事组成,其中,公司提名三名董事,广汽零部件公司提名两名董事;

广州银轮将设立监事会,监事会由两名监事组成,由合资双方各提名一名监事;

广州银轮总经理将由广汽零部件公司提名,副总经理将由本公司提名。

4、违约条款:如合资双方的任何一方未能完成本合同项下的义务,即构成违约。合资另一方可以书面通知该方,并要求在90天内纠正。合资任何一方因不履行合同造成损失时,违约方因向合资公司和守约方赔偿损失。

5、合同的生效条件和生效时间:合同双方签署本合同并通过经营者集中申报(如有)之日起生效。

6、合同中的其他重要条款:

(1)合资公司初期目标客户主要为满足广汽自主品牌整车及其他可能的整车品牌的配套要求,未来根据市场需求积极开拓华南地区其他整车品牌的业务。

(2)本公司将向合资公司提供技术帮助用于开发、制造合资公司相关产品,合资公司不得泄露本公司提供的相关技术及数据。

(3)广汽零部件公司将协助合资公司培育和发展自主的技术开发和服务能力;协助合资公司争取市场和业务;并协助协调与当地政府部门等关系。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

广汽零部件公司是广汽集团下属零部件子公司,主要为广汽本田、广汽丰田、东风本田、东风日产、海南马自达以及广汽自主品牌等整车厂配套汽车零部件。受益于乘用车市场稳定的增长态势,近年广汽集团市场保持了稳定的增长。

为提升公司产品的市场竞争力,加强与广汽集团的合作关系,本公司提出了与客户"资产合作、属地合作、战略合作"的"三个合作"战略。为更好地落实上述客户战略,加强与广汽的合作关系,满足广汽日益增长的订单需求,提升公司在广汽集团的配套份额,同时就近配套华南地区其他品牌汽车厂,公司与广汽零部件公司利用自身资源优势开展了本次合资。

本次投资为公司与下游主机厂开展的互利合作,且金额相对较小,不会对公司本期及未来经营情况造成重大影响。合资公司为新设公司,成立初期在管理、人员配合等方面或存在一定不确定性,股东双方将大力支持合资公司的运营与业务开展;由于成立初期客户较单一,其业绩将受下游客户降价等因素影响。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

2017年1月14日

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