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新三板公司屡遭并购 小股东何去何从

多位新三板人士表示,在对小股东保护方面最亟待解决的或许不是如何制定强制要约收购的标准,而是需要监管层强化对挂牌企业公司章程中涉及要约收购条例落实情况的审查。此外,可以出台相关惩罚措施,对长期不履行或模糊处理的挂牌企业予以强制监督。

并购频频,小股东却戚戚。

自2016年下半年以来,A股上市公司涌入新三板选择并购标的渐成趋势,被并购企业的小股东权益问题突出,其中金力泰(300225,股吧)与银橙传媒在“联姻”过程中引发的小股东争议更是将该类问题推至风口浪尖。而欧神诺日前一则针对其被收购后小股东权益保障的公告则向市场传递了“正能量”,业界普遍认为此案例将对涉及该问题的公司起到一定示范作用。

时间回到去年年底,帝王洁具发布重组预案,拟作价20亿元收购欧神诺100%股权,其中拟以58.35元/股合计发行3084.83万股,另支付现金对价约2亿元。同时,帝王洁具拟募资不超过4.85亿元,发行价同为58.35元/股。不过,预案显示,包括欧神诺控股股东鲍杰军等在内36名达成协议的股东合计持股比例为96.62%,即尚有剩余3.38%股权的持有者需要另行安排。

经过商议,欧神诺给出了比较合理的方案。按照公告,公司给剩余股东提供了两种选择,既可以与帝王洁具签署收购协议,也可以由控股股东鲍杰军以13.52 元/股(即帝王洁具与交易各方暂定的20亿元的收购对价所对应的每股价格)直接现金收购。

此次并购被外界视作欧神诺曲线上市的一次尝试。从2016年上半年业绩来看,欧神诺在营收、净利等方面均好于收购方帝王洁具。查阅公告,欧神诺早在去年8月就曾披露其开始接受国金证券上市辅导,但公司最终还是选择了被收购。

事实上,在欧神诺之前,曾有华苏科技、新媒诚品等新三板公司因被收购而发布过类似公告。其中,因被神州信息(000555,股吧)收购,华苏科技控股股东程艳云曾在去年3月承诺“以不低于2016年2月15日收盘价格10.55元/股且不高于公司最近六个月内最高收盘价格11.70元/股”,通过现金方式收购公司做市商以及公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者所持有的股份;于去年年底披露被万达影视收购的新媒诚品则因收购方特殊要求(公司摘牌后股东不能超过2名自然人)而出具小股东保护方案,即公司实际控制人尹香今承诺收购除马宁外其他股东所持新媒诚品全部股权,收购价格由双方协商确定,如果协商不成,股东在尹香今与万达影视签署正式收购协议之前的任何时间均有权要求尹香今以万达影视收购尹香今股权同等的价格对其所持公司股权进行收购。

然而,上述案例只是新三板众多并购案中为数不多的明确表态,此外仍有很多被收购的新三板公司暂时没有作出相应回应。

需要明确的是,由于新三板公司对收购人全面要约收购的规定仅体现在其公司章程之中,因此在“自治”的大原则下,如果相关新三板公司的公司章程在该方面存有漏洞(事实上大部分新三板公司并没有在公司章程做出关于要约收购的规定),那么在收购过程中其小股东的权益确实会被“合理”避开,这或许是矛盾所在。而正是如此,才险些出现去年银橙传媒在不违反相关法律法规的前提下,其大股东全身而退、小股东却被蒙在鼓里的负面事件。

对此,多位新三板人士均表示,在对小股东保护方面最亟待解决的或许不是如何制定强制要约收购的标准,而是需要监管层强化对挂牌企业公司章程中涉及要约收购条例落实情况的审查。此外,可以出台相关惩罚措施,对长期不履行或模糊处理的挂牌企业予以强制监督。

除了被收购摘牌外,因其他原因摘牌的新三板公司对小股东的处理也都不尽完善。以2016年被强制摘牌的挂牌公司为例,包括森东电力、众益达、中成新星、朗顿教育等均未对小股东作出后续具体安排。值得一提的是,股转系统曾在2016年10月出台挂牌公司股票终止挂牌实施细则(下称“细则”),中成新星、朗顿教育的摘牌时间早于细则发布时间,而森东电力、众益达均在细则发布之后才正式终止挂牌。根据细则的规定,被强制摘牌的公司应当对相关股东的诉求作出安排并披露,相关责任主体可以设立专门基金,对股东进行补偿。

在某新三板资深人士看来,“新三板各种制度框架已经搭建,但其中存在漏洞也是不争的事实,在小股东保护方面更是如此,接下来需要做的就是进一步完善。”

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