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主业卖、跨界买,宏达新材谋划怎样的资本局?

七折出售亏损主业子公司,高溢价收购新实控人旗下公司,宏达新材否认转型,称是为了创新

宏达新材12月2日公告称,以拍卖方式出让子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司(下称“江苏明珠”)100%股权,在两次流拍之后,最终以原价的70%成交,宏达新材因此账面亏损近7000万元。

截至12月6日收盘,宏达新材股价报6.12元/股,总市值26亿元,相比2016年10月份的历史高点,已累计下跌69%,市值蒸发逾50亿元。宏达新材市值大幅下滑,发生在两次“卖壳”失败之后。

2015年和2016年,宏达新材相继拟卖壳给分众传媒和永乐影视,但两笔交易均未能成行。从那时候开始,宏达新材的“不稳定”因素开始增多,加入公司20余年的实控人朱德洪接连被监管层公开谴责、行政处罚、判刑等。今年1月,朱德洪以近10亿元的价格将公司控制权转手。

新实控人入主后,宏达新材的资本运作并没有闲下来。除了上述拍卖之外,宏达新材今年9月以8倍增值、逾2亿元成交价从新实控人手中买下上海观峰信息科技有限公司(下称“观峰信息”)100%股权,进军印制电路板加工领域。

卖掉主业子公司,买来新领域公司,引发了市场对宏达新材转型的猜想。

宏达新材证券部人员告诉新京报记者,收购观峰信息是公司想在原有业务基础上,做一些创新和尝试,而拍卖江苏明珠股权,是以处理亏损资产的态度去做的,这家公司连续两年都是亏损一千多万。“这两个动作都不会对上市公司的主业产生变更,(主业)依然是高温硅橡胶。”

增资并注入资产半年后,子公司被7折甩卖

今年10月,宏达新材董事会审议通过了以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠100%股权的议案,随后该议案获股东大会通过。11月14日,宏达新材将江苏明珠100%股权以底价3.75亿元公开拍卖,但该次拍卖流拍。随后,宏达新材将江苏明珠以8.5折的价格再次公开拍卖,再次流拍。

12月2日,宏达新材对外披露称,江苏明珠在第三次拍卖中,以评估价7折的价格(2.62亿元)被施纪洪买走。宏达新材表示,扣除本次交易费用,预计本次交易对公司当期损益的影响为-6886万元。

值得注意的是,此次出售前,宏达新材不仅大幅增加了江苏明珠的注册资本,还向其注入资产。

资料显示,去年12月28日江苏明珠注册资本由1000万元变更为2.9亿元,随后又于今年4月18日变更为3亿元。

同时,宏达新材拟将春源分公司直接经营的硅橡胶相关业务和资产划转至江苏明珠。当时,宏达新材表示,通过内部资产重组将硅橡胶相关资产、业务整体划转到全资子公司,适应公司战略发展的需要。

资料显示,2010年2月,宏达新材投资设立江苏明珠,主营硅橡胶业务。2018年及今年1-9月,江苏明珠分别实现营业收入7936万元和2.59亿元;净利润-1706万元和-1038万元;报告期末净资产分别为3.60亿元和3.31亿元,其中负债总额分别为2.86亿元和1.06亿元。

对于出售江苏明珠,宏达新材证券部人员对新京报记者表示:“当地对环保态度比较严格,公司去年底就发工厂搬迁公告了。这家公司经营得比较困难,一直亏损。”

公告显示,江苏明珠的硅橡胶业务相关资产主要位于扬中市。根据扬中市新坝镇人民政府文件,计划将扬中工厂在2019年12月底前进行异地整体搬迁,同时要求位于扬中的硅橡胶生胶车间于2018年9月停止生产。受此影响,江苏明珠的生胶生产线停产。

公司证券部人员表示,“公司还有一家东莞新东方的子公司,也是做硅橡胶的,处于盈利状态,我们就没有计划要处理,会保留在上市公司内,公司主营业务还是高温硅橡胶这一块,暂时没有改变主营业务的想法。”

除江苏明珠外,宏达新材今年还对另外一家硅橡胶分公司进行了处理。今年3月底,宏达新材决定注销2010年3月成立的江苏宏达新材料股份有限公司北京销售分公司,该公司经营范围主要为销售硅油、硅橡胶及其制品等。

宏达新材表示,本次注销分公司是考虑了各分公司的实际运营情况,优化组织架构,提高公司的管理效率和运作效率。

高溢价关联收购被指转型,公司否认

今年1月,在宏达新材任职20余年的朱德洪完成公司控制权的转让交易,其以8元/股的价格,将江苏伟伦投资管理有限公司(下称“伟伦投资”)所持有的宏达新材股份1.221亿股(占公司总股本的28.2328%)转让给上海鸿孜企业发展有限公司(下称“上海鸿孜”),合计成交金额达9.768亿元。

上述交易已于今年1月完成过户,宏达新材控股股东变更为上海鸿孜,实际控制人变更为杨鑫。除前述处理江苏明珠等硅橡胶资产外,杨鑫控制下的宏达新材还以逾2亿元的价格买入其实控下的“印刷电路板”公司观峰信息。

9月9日,宏达新材公告称,公司拟以现金方式收购观峰信息100%股份。受此消息影响,宏达新材在9月10日和9月11日连续涨停。

本次收购的评估机构为上海东洲资产评估有限公司(下称“东洲评估”),东洲评估以资产法和收益法得出的评估值分别为2519万元和2亿元,最终采用了收益法的评估值2亿元。

以观峰信息股东权益账面值2399.17万元计算,收益法评估增值约1.76亿元,增值率733.62%,而观峰信息100%股权的交易对价最终被确定为2.25亿元,增值8倍多。

观峰信息成立于2018年,主营业务是印制电路板加工,主要产品为无线图像传输系统、特种通信系统等高科技系统的集成电路板,涉及领域包括网关及编解码通讯安全,射频发射&接收器等。其在2018年及2019年1-4月分别实现营业收入414万元和1120万元、净利润-272万元和171万元;报告期末净资产分别为2228万元和2399万元。

宏达新材证券部人士表示:“收购观峰信息是公司想在原有的业务基础上,做一些创新和尝试。”对于实控人卖出企业所获资金是否会投入到上市公司,其表示:“这点要问一下控股股东那边了,因为资金是到控股股东,他们怎么处理,我们上市公司是无法揣测的。”

在收购观峰信息前,宏达新材已有涉足新领域的举动。今年1月底,宏达新材拟以自有资金设立全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司,随后于今年3月向该公司实缴了1.5亿元注册资本。

宏达新材表示,此次对外投资涉及信息安全业务领域,属于公司新的业务领域,上海鸿翥的主营业务为信息安全、量子技术相关软件、设备等。这是公司尝试引入新的业务发展方向,逐步实现公司战略转型升级的创新尝试,公司拟进一步拓展投资领域,寻找新的利润增长点。

资料显示,2016年-2018年,宏达新材分别实现营业收入6.83亿元、9.45亿元和10.80亿元;归属于上市公司股东净利润1104万元、2043万元和1113万元。今年1-9月,宏达新材的营业收入和净利润分别为6.75亿元和20.16万元,同比下降分别为19.90%和98.62%。

两度卖壳未果市值腰斩后,宏达新材路在何方?

宏达新材的前身镇江宏达成立于1992年4月24日,经营范围为生产和销售硅油、高温硅橡胶,公司当时法定代表人正是朱德洪。2004年,宏达新材完成股份制改制,随后,朱德洪和朱恩伟于2007年以其持有的公司股份及现金出资成立了伟伦投资间接持有公司股份。2008年,宏达新材登陆深交所中小板上市交易。

2015年,宏达新材首度“卖壳”。当年6月初,宏达新材公告称,公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产及配套募集资金的方式,实现分众传媒借壳上市,此次交易作价457亿元。分众传媒曾在2005年登陆纳斯达克,并于2013年5月完成私有化,成为从海外退市的第一家中概股。

然而仅过了2个月,2015年8月31日,宏达新材公告称,由于公司实控人朱德洪被证监会立案调查导致重组进程暂停,分众传媒决定行使其终止权,双方将终止此次重大资产重组。

2015年6月17日,宏达新材及朱德洪因信息披露涉嫌违反证券相关法律法规,被证监会调查。被调查后,朱德洪辞去了上市公司董事长和总经理职务。6月30日,宏达新材财务总监邓台平因“个人原因”也辞职。

2015年8月14日,深交所对宏达新材的控股股东伟伦投资和朱德洪给予公开谴责的处分。深交所称,伟伦投资将一笔2000万股的约定回购业务调整为减持,与之前的信披不符。

2016年4月,证监会下发对朱德洪的《行政处罚决定书》,对其个人做出两项处罚,包括对朱德洪泄露公司所投资的城市之光业绩重大变化的内幕信息并明示他人交易宏达新材股票的行为处以60万元罚款;对朱德洪操纵“宏达新材”股价的行为处以300万元罚款。

1个月后,2016年5月,宏达新材再次卖壳。其发布公告称,永乐影视拟作价32.6亿元置入公司,公司拟置出8.1亿元原有全部资产和负债。交易完成后,永乐影视将借壳公司上市。然而,这笔卖壳交易再次无果。2016年12月18日,宏达新材发布公告表示,因证券市场环境、政策等发生较大变化,且永乐影视2016年估算业绩与承诺业绩存在差异,因而终止重组。

在两次卖壳失败后,宏达新材的市值也遭到了打击。2016年10月14日,宏达新材股价曾创下历史最高价19.66元/股(前复权),总市值达79亿元。然而,截至今年12月6日收盘,宏达新材股价报6.12元/股,总市值26亿元,已累计下跌69%,市值蒸发逾50亿元。

而朱德洪此前在证监会《行政处罚决定书》中所涉及事项被移交司法机关复查,随后于2017年12月,上海市第一中级人民法院审理完毕并出具判决书显示,朱德洪因操纵证券市场罪被处有期徒刑三年,缓刑四年,并处罚金四百万元(含证监会处罚360万元)。

新京报记者 肖玮 李云琦

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