首页

财经

资本运作不应成为大股东谋求利益的工具

证券时报记者 王君晖

春节前夕,在上市公司业绩预告的最后两日,数十家上市公司业绩突然变脸,密集发布业绩巨亏预告或大幅下修业绩预告,这对当时本已寒意阵阵的资本市场而言无异于雪上加霜。“业绩洗澡”的主要原因是上市公司大幅计提商誉,商誉的形成来源于并购重组中估值的差异,并购中交易价格的确定是双方谈判的结果,但影响估值的因素则有很多,涉及到并购重组的出发点、并购逻辑、也涉及到关于业绩承诺的相关制度安排。

诸多因素环环相扣,共同影响着交易的谈判和达成,也影响着交易完成后上市公司的股价,牵动着投资者的神经。同时,股价的影响贯穿交易始终,并购重组所涉及利益主体广泛,牵一发而动全身,此番商誉减值爆雷,揭开了此前盲目并购埋下的风险,提示监管和投资者注意相关风险,也督促相关中介机构在评估中勤勉尽责,对风险因素进行全面评估和提示,更为上市公司敲响警钟,盲目并购不可取,对投资者而言,也是一次昂贵的投资教育课。

商誉大幅上升发生在2015年左右,此时正是A股的并购狂潮,大量并购基于市值驱动的逻辑,并购公告一发,股价就上涨,市场关心的是并购的发生,而非并购的效果。狂热和非理性的市场氛围助长了盲目并购的歪风,大量跨界并购产生,市盈率居高不下,这就为交易后业务的整合和业绩的可持续发展埋下了隐患,如今业绩承诺期满后商誉的爆雷正是这种隐患的爆发。

对于上市公司而言,资本运作应该是扩大融资,改善经营状况,从而提高利润,实现长远发展的一种方式,而不应该成为大股东谋求自身利益的工具。从公司经营的长远角度看,上市公司在决定进行并购重组交易前, 首先应理性考量并购的初衷和必要性,在挑选标的资产时,不应被市场热点左右,盲目追求市值,不应为了并购而并购,而要基于业务发展的需要,基于上下游产业链的协同,要考虑并购后能产生怎样的增量效应;交易后要对标的资产进行整合,增强控制,而不是听之任之。此外,还要理性扩张,无节制加杠杆、寅吃卯粮等,在风险爆发时往往难以招架。

对中介机构而言,勤勉尽责不应是一句空谈,在资产评估时应保持独立性,不应被交易双方谈判的价格所左右。实际上,在此次商誉爆雷后,对于财务顾问和评估机构是否应被追责的质疑甚多。虽然从专业和合规的角度而言,在当时的时间点上,依据当时的市场环境和相关合同等得出的评估结果是合理的,也经过了市场较长时间的检验。但是,如此大面积的商誉爆雷表明,评估工作仍有可以改进的空间。比如对相关风险因素的提示是否全面,是否到位,是否可以进行更加动态的追踪和提示等。

对于监管部门而言,一方面是要关注相关制度安排是否会对交易造成扭曲,使并购重组交易在合规的情况下却形成了风险隐患;另一方面要重视市场反馈,及时纠偏非理性行为,风险爆发后应及时反思,避免类似情况再次发生。

作者:王君晖

声明:该文观点仅代表作者本人,搜狐号系信息发布平台,搜狐仅提供信息存储空间服务。

网站地图

用户反馈 合作

Copyright © 2019 Sohu All Rights Reserved

搜狐公司 版权所有