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中交一公局集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

释 义

除非特别提示,本募集说明书摘要的下列词语含义如下

本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况(一)发行人基本情况

公司名称:中交一公局集团有限公司

曾用名称:中交第一公路工程局有限公司

英文名称:CCCC Frist Highway Engineering Group Co., Ltd.

法定代表人:都业洲

注册资本:人民币4,366,773,824.67元

注册地址:北京市朝阳区管庄周家井

办公地址:北京市朝阳区管庄周家井世通大厦A座15层

邮政编码:100024

公司类型:有限责任公司

统一社会信用代码:911100001017004524

公司网址:www.cfhec.com

联系电话:010-6516 8093

传真:010-6516 8085

经营范围:公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程、铁路、机场、站场、车场和船坞的工程施工;工程总承包;工程设计与咨询;工程项目管理;技术研发;公路工程综合甲级工程试验检测(限分支机构经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口;出租办公用房;出租商业用房。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

(二)核准情况及核准规模

2018年4月17日,发行人2018年第9次董事会审议通过了《关于公开发行可续期公司债券方案的议案》。

2018年4月23日,根据发行人控股股东中国交通建设股份有限公司《关于同意一公局发行可续期公司债的批复》(中交股财发字[2018]346号),拟在国内发行总额不超过30亿元人民币的可续期公司债券。

经中国证监会于2018年9月17日印发的“证监许可[2018]1486号”批复核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的可续期公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

(三)本期债券的主要条款

发行主体:中交一公局集团有限公司。

债券名称:中交一公局集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)。

债券期限:本期债券基础期限为3年,在约定的基础期限末及每个续期的周期末,发行人有权行使续期选择权,于发行人行使续期选择权时延长1个周期,在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

发行人续期选择权:本期债券以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

发行规模:本期债券的发行规模为不超过人民币10亿元(含10亿元)。

债券利率及其确定方式:本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在基础期限内固定不变,其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式:初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。

递延支付利息权:本期债券附设发行人延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》。

每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息,在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

发行人赎回选择权(1)发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;

由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规,相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前20个工作日公告(法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

(2)发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号),发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明发行人符合提前赎回条件;

由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前20个工作日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

强制付息及递延支付利息的限制

本期债券的强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

本期债券利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

会计处理:本期债券设置递延支付利息权,根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号),发行人将本期债券分类为权益工具。

债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

发行价格:本期债券按面值平价发行。

债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排:本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

起息日:本期债券的起息日为2019年1月21日。

付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期:本期债券的付息日期为每年的1月21日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

兑付日期:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

还本付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次。

付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况:本期债券由发行人母公司中国交通建设股份有限公司(主体评级 AAA)提供全额、无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别及资信评级机构:经中诚信综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

牵头主承销商:发行人聘请中信证券作为本期债券的牵头主承销商。

联席主承销商:发行人聘请海通证券作为本期债券的联席主承销商。

簿记管理人:中信证券。

债券受托管理人:发行人聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。

发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售规则:主承销商根据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的合格投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。

承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以主承销商余额包销的方式承销。

拟上市交易场所:上交所。

质押式回购:发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途:本期债券预计募集资金不超过10亿元(含10亿元)。募集资金中5亿元拟用于偿还金融机构借款,剩余资金用于补充公司流动资金。

募集资金专项账户:

账户名称:中交一公局集团有限公司

开户银行:中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀区永定路支行

银行账户:911003010001298920

大额支付号:403100000990

税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

(四)本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2019年1月16日。

发行首日:2019年1月18日。

预计发行期限:2019年1月18日至2019年1月21日,共2个工作日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构(一)发行人:中交一公局集团有限公司

住所:北京市朝阳区管庄周家井

联系地址:北京市朝阳区管庄周家井世通大厦A座15层

法定代表人:都业洲

联系人:刘浩

联系电话:010-6516 8093

传真:010-6516 8085(二)主承销商:中信证券股份有限公司

住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人:张佑君

联系人:王艳艳、李琦、黄晨源、刘成

联系电话:010-6083 8498

传真:010-6083 3504(三)联席主承销商:海通证券股份有限公司

住所:上海市广东路689号

联系地址:北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

法定代表人:周杰

联系人:夏坤、杨杰、刘芝旭、夏凡博、吴叶菁、周凌峰、孙慧康

联系电话:010-5706 1507

传真:010-8802 7190(四)发行人律师:北京市嘉源律师事务所

住所:中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系地址:中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

负责人:郭斌

经办律师:史震建、赖熠

联系电话:010-6641 3377

传真:010-6641 2855(五)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

联系地址:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

负责人:杨荣华、刘贵彬、冯忠

联系人:夏宏林、冯纪燕

联系电话:010-5379 6201、13366123960

传真:010-8809 1190(六)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司

住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

联系地址:上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

法定代表人:闫衍

联系人:曹梅芳、陈小中

联系电话:021-6033 0988

传真:021-603 30988(七)本期债券担保人:中国交通建设股份有限公司

住所:北京市西城区德胜门外大街85号

法定代表人:刘起涛

联系人:赵阳

联系电话:010-82016562

传真:010-82016524(八)簿记管理人收款银行

账户名称:中信证券股份有限公司

开户银行:中信银行北京瑞城中心支行

银行账户:7116 8101 8700 0000 121

汇入行人行支付系统号:3021 0001 1681

联系人:王艳艳、李琦、黄晨源、刘成

联系电话:010-6083 8498

传真:010-6083 3504(九)募集资金专项账户开户银行

账户名称:中交一公局集团有限公司

开户银行:中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀区永定路支行

银行账户:911003010001298920

大额支付号:403100000990(十)申请上市的证券交易所:上海证券交易所

住所:上海市浦东南路528号证券大厦

理事长:吴清

电话:021-6880 8888

传真:021-6880 4868

邮政编码:200120(十一)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

负责人:聂 燕

电话:021-5870 8888

传真:021-5889 9400

邮政编码:200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由中信证券代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

经核查,截至2018年6月30日,发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。中诚信出具了《中交一公局集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)信用评级报告》,该评级报告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中诚信网站(www.ccxr.com.cn)予以公布。

二、信用评级报告的主要事项(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为AAA,该级别反映了发行人偿还债务的能力极强,受不利经济环境的影响极小,违约风险极小。

(二)评级报告的内容摘要

中诚信肯定了公司强大的股东背景、齐备的业务资质、丰硕的工程业绩和领先的技术实力等正面因素对公司业务发展及信用水平形成的良好支撑作用。同时,中诚信证评也关注到公司资本支出压力较大、资本运营业务未来效益存在不确定性和资产负债率高位运行等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

1、正面因素(1)强大的股东背景。公司股东中国交建的控股股东中国交通建设集团有限公司系国务院国国资委下属的五大建设施工企业之一,在美国ENR全球最大国际承包商排行榜中位列第3,已连续11年稳居上榜中国企业的第1名,综合竞争实力强。公司作为中国交建下属规模最大的公路施工企业,在项目承接、资金及管理等多方面能够获得股东的大力支持。

(2)业务资质齐备,工程业绩突出。公司拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级等总承包资质及桥梁工程壹级、隧道工程壹级和公路路面工程壹级等专业承包资质,业务资质齐备。

(3)技术实力领先。公司拥有公路甲级资质的勘察设计院,先后完成公路勘察设计万余公里,大桥千余座,具备极强的技术实力。截至2018年6月末,公司已获得130余项省、部及国家级QC成果,已获得26项发明专利、129项国家实用新型专利、1项国家级工法以及59项省部级工法,为公司工程总承包模式的施行提供有力的技术支撑。

(4)收入及盈利规模稳步增长。公司近年项目承接情况良好,营业总收入实现稳步增长。

(5)中国交建对本期债券的保障。中国交建作为国内建筑施工行业的龙头企业,在道路桥梁、港口和疏浚等领域具备极强的竞争实力,综合实力雄厚,由其提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保可对本次公司债券的按期偿还提供有力保障。

2、主要关注因素(1)随着项目的持续推进,公司面临的资本支出压力或将增大,短期内投融资压力难减。

(2)公司PPP项目投资规模较大,而该类项目的运营及回购周期均较长,相关项目后续实施进展及运营效果存在一定不确定性。

(3)资产负债率高位运行。未来,随着基础设施建设业务及PPP项目的持续推进,公司的负债水平或仍将维持高位。

(4)海外业务面临政治、汇率及突发性事件风险。

(三)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

本评级机构将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项,包括但不限于发行人是否行使续期选择权,发行人是否触发强制付息事件,并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

在跟踪评级期限内,中诚信将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信情况良好,与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系,间接债务融资能力较强。截至2018年6月30日,发行人共获得的授信总额合计511.40亿元。其中,已使用授信额度231.88亿元,剩余未使用授信额度为279.52亿元。

表3-1 发行人主要贷款银行授信情况

单位:亿元(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

最近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,未曾有严重违约。

(三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至2018年6月30日,发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下表所示:

表3-2 截至2018年6月30日发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务

融资工具情况

最近三年及一期,发行人未发生延迟支付债券本息的情况。

(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书摘要签署日,发行人已累计发行15亿元定向工具以及20亿元可续期公司债券,如发行人本期可续期公司债券全部发行完毕,发行人的累计最高公司债券余额未超过发行人最近一期末净资产的40%。

(五)发行人最近三年及一期主要财务指标(合并报表口径)

表3-3 发行人最近三年及一期主要财务指标(合并报表口径)

注:除特别注明外,以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货-合同资产)/流动负债;

3、资产负债率=总负债/总资产;

4、EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销)

/(资本化利息+计入财务费用的利息支出);

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额;

6、利息偿付率=实际支付利息/到期应付利息。

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本期债券由发行人控股股东中国交通建设股份有限公司提供全额、无条件的、不可 撤销的连带责任保证担保。

(一)基本情况介绍

中文名称:中国交通建设股份有限公司

英文名称:CHINA COMMUNICATIONS CONSTRUCTION COMPANY LTD.

注册日期:2006年10月8日

注册资本:1,617,473.54 万元

注册地址:北京市西城区德胜门外大街85号

法定代表人:刘起涛

经营范围:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包;工程技术研究、咨询;工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装;工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包;各种专业船舶的建造总承包;专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程的有关专业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;进出口业务;国际技术合作与交流;物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理;地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

中国交通建设股份有限公司是中国领先的交通基建企业,核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务。公司凭借六十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能,为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。截至2018年6月末,中国交通建设股份有限公司是中国最大的港口建设企业,中国最大的道路及桥梁建设企业之一,中国最大的铁路建设企业之一,中国最大的港口设计企业,同时也是世界领先的公路、桥梁及隧道设计企业,中国乃至世界最大的疏浚企业。

(二)保证人最近一年及一期主要财务指标

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对中国交通建设股份有限公司2017年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告(安永华明(2018)审字第60900316_A01号),对中国交通建设股份有限公司2018年半年度财务报告出具了审阅报告(安永华明(2018)专字第60900316_A11号)。中国交建2017年及2018 年半年度的主要财务数据及指标如下(合并口径):

单位:万元

注:以上数据均来自中国交建2017年年度报告和2018 年半年度报告。

(三)保证人资信情况

2018年4月24日,大公国际资信评估有限公司给予中国交通建设股份有限公司主体信用等级AAA(详见《中国交通建设股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》,编号:大公报SD【2018】059号)。中国交通建设股份有限公司资信状况良好,与国内外多家金融机构保持良好合作伙伴关系,报告期内在中国人民银行征信系统无违约记录,也无其他债务违约记录。总体上,中国交通建设股份有限公司综合实力极强,对本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保可为本次债券本息偿付的安全性提供强有力的保障。

(四)累计担保余额

截至2018年6月30日,中国交建担保(含对子公司担保)余额为378.18亿元,占中国交建合并口径净资产的比例为17.92%,其中:对子公司担保余额为296.67亿元,占中国交建合并口径净资产的比例为14.06%;对外担保余额(不含对子公司担保)为81.51亿元,占中国交建合并口径净资产的比例为3.86%。

截至2018 年6月30 日,中国交建对外担保(不含对子公司担保)具体明细如下:

单位:万元(五)偿债能力分析

最近一年及一期末,中国交建流动比率分别为1.01和1.02,速动比率分别为0.56和0.50,流动比率以及速动比率相对稳定;资产负债率分别为75.78%和76.68%,处于较均衡水平,具有较好的抗风险能力。

2017年度和2018年1-6月,中国交建分别实现营业收入48,280,434.16万元和20,837,898.63万元,分别实现利润总额2,655,327.80万元和1,099,791.00万元,净利润分别为2,131,878.01万元和862,159.88万元。2017年度和2018年1-6月,中国交建经营活动产生的现金流量净额分别为4,274,146.12万元和-3,304,459.45万元,其中2017年度经营活动产生的现金流量净额相比2016年同期(2016年中国交建经营活动产生的现金流量净额为2,972,288.78万元)增长43.80%,主要由于业务规模扩大同时加强项目回款管理所致。中国交建与多家金融机构保持着长期良好的业务合作关系,间接融资渠道畅通。截至2018年6月末,中国交建本部及子公司尚未使用的授信额度8,353亿元。

综上所述,中国交建偿债能力很强,银行授信额度充足,能够为发行人本次债券的发行提供有力保障。

(六)保证人主要资产情况及其受限情况

中国交建作为发行人的控股股东,持有发行人100.00%的股权。除发行人股权外,中国交建控制的其他企业情况详见本募集说明书摘要第四节“发行人基本情况”之“四、发行人控股股东和实际控制人基本情况”。截至2018年6月30日,中国交建所有权或使用权受到限制的资产情况如下表所示:

单位:万元

上述账面价值为人民币361,633.37万元的货币资金主要用作存放中央银行款项、银行承兑汇票保证金存款、履约保证金存款及信用证存款等,其他上述受限资产用于抵押或质押以取得银行借款。

除上述情况外,中国交建其他主要资产不存在其他权利限制或后续权利限制安排。

(七)本次担保的合法有效性

《中国交通建设股份有限公司章程》第八章第六十四条第三款规定,中国交建为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保须经中国交建股东大会审议通过。中国交建于2018年6月20日召开2017年度股东周年大会,审议通过了《关于审议公司2018年度对外担保计划的议案》,股东大会授权中国交建管理层在20亿元额度内为发行人提供担保,具体额度由管理层根据实际情况进行调整,在授权担保总额度内具体办理每项担保事项时,不再逐项提请董事会和股东大会审批。

2018年11月13日,中国交建下发《关于为一公局发行永续债提供担保的批复》(中交股财发[2018]992号),同意为发行人发行的20亿元可续期公司债提供担保。

2018年11月13日,中国交建向发行人出具本期债券的担保函并与发行人签署正式担保协议。

(八)担保函的主要内容

第一条 被担保的债券种类、数额及期限

本次债券为被担保债券、除首期之外后续各期债券的发行总额共计不超过人民币20亿元(含20亿元)。本次债券的具体规模、期限、品种由发行人编制的《中交一公局集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券募集说明书摘要》(以下简称“《募集说明书摘要》”)规定。

第二条 债券到期日

本次债券的到期日由《募集说明书摘要》具体规定。发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。

第三条 保证的方式

担保人承担保证的方式为全额、无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

第四条 保证责任的承担

如债券发行人未按照本次债券募集说明书摘要的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时,依照本次债券受托管理协议的约定,债券受托管理人应根据本担保函的规定,在本次债券付息日和/或到期日的次日,代理债券持有人向担保人发出书面索贴通知,要求担保人履行保证责任,代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的,债券持有人有权自行向担保人发出索赔通知。

担保人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后主动承担担保责任,在不超过担保人保证范围内的情况下,将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。

第五条 保证范围

担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

第六条 保证期间

若本次债券为一期发行,担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本期债券为分期发行,担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算,分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。

本次债券合法持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的,担保人免除保证责任。

第七条 债券的转让或出质

本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的,担保人按照本担保函的规定继续承担保证责任。

第八条 主债权的变更

经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准,本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时(除首期之外后续的发行总额共计不超过人民币20亿元(含20亿元)各期债券),不需要另行经过担保人同意,担保人继续承担本担保函项下的保证责任(担保人对变更后的主债权继续按照本担保函相关约定承担担保义务和责任)。但是在发生前述情形时,本次债券受托管理人应当书面通知担保人。

第九条 加速到期

在本担保函项下的债券到期之前,如担保人发生分立、合并,分立、合并之后的存续公司,仍应履行相应的担保责任;若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用评级下降的,发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时,经债券持有人会议表决通过,本次债券合法持有人及本次债券受托管理人有权要求发行人提前兑付债券本息及要求担保人提前履行担保责任。

第十条 财务信息披露

本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督,担保人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。

第十一条 担保函的生效和变更

担保人签署本担保函已取得了股东、主管部门等必要有权机构的批准和授权,担保人不得以未获得批准或授权为由主张本担保函无效或可撤销。本担保函自担保人法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后生效。如本次债券的发行未取得中国证监会的核准或因其他原因导致本期债券未能发行,本担保函自动失效。

第十一条 法律适用及争议解决。

本担保函适用中华人民共和国法律(在本担保函项下,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律)。因本担保函发生争议协商解决不成的,应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条 其他

担保人同意发行人将本担保函随同其他备案文件一同向本次债券主管部门备案,并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。

(九)债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

根据《债券受托管理协议》,受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

1、列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议;

(下转B98版)

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