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深圳市英维克科技股份有限公司公告(系列)

证券代码:002837 证券简称:英维克 公告编号:2019-002

深圳市英维克科技股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十七次会议通知于2019年1月9日以专人送达形式向各位监事发出。

2、召开本次监事会会议的时间:2019年1月15日;地点:公司三楼会议室;方式:现场。

3、本次监事会会议应出席的监事 3 名,实际出席会议的监事 3 名。

4、本次会议由监事会主席刘军先生召集和主持,董事会秘书欧贤华先生列席会议。

5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况(一)审议通过《关于参与投资设立基金管理企业暨关联交易的议案》

经审核,公司监事会认为公司拟与北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司、自然人李冬先生分别按照25.00%、60.00%、15.00%的出资比例合资250.00万元设立北京秉鸿英维克创业投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商注册结果为准)事项,不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易的审议程序合法,符合相关法律、法规的规定。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于参与投资设立基金管理企业暨关联交易的公告》(公告编号:2019-003)。

(二)审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足,公司6名激励对象解除限售资格合法、有效。

我们同意公司为6名激励对象2017年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期内的98,469股限制性股票办理解除限售手续。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2019-004)。

三、备查文件

1、第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

监事会

二〇一九年一月十六日

证券代码:002837 证券简称:英维克 公告编号:2019-006

关于公司签订授信协议并

接受关联方担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年2月3日、2018年2月27日召开第二届董事会第十五次会议、2017年度股东大会审议通过《关于公司2018年拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》,同意公司及全资、控股子公司2018年拟向银行等金融机构申请的综合授信额度累计不超过80,000万元(人民币,下同),必要时接受公司控股股东深圳市英维克投资有限公司(以下简称“英维克投资”)以及公司实际控制人齐勇先生为公司及全资、控股子公司申请80,000万元综合授信额度提供的担保。有效期自2017年度股东大会通过之日起,至2018年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司2018年拟申请银行授信并接受关联方担保的公告》(公告编号:2018-008)。

上述事项审议通过后,公司及子公司陆续与相关银行签署了授信合同,因银行利率、放款额度等原因,已使用的授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额。结合近期业务发展的需求,公司及全资、控股子公司拟在原有80,000万元的综合授信额度基础上增加向银行等金融机构申请20,000万元综合授信额度并在必要时接受关联方的担保。期限自股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。该新增额度已经第二届董事会第二十三次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于拟增加公司2018年银行授信额度并接受关联方担保的公告》(公告编号:2018-103)。

一、交易概述

近期,公司与招商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“招商银行深圳分行”)签订了《授信协议》、《国内信用证开证合作协议》、《担保合作协议》、《银行承兑合作协议》等,主要内容如下:招商银行深圳分行向公司提供最高综合授信额度人民币7,000万元整,授信期限自2019年01月08日至2020年01月07日止;明确后续融资过程中,在招商银行深圳分行申请银行承兑、办理保函业务、申请开立国内信用证的相关权利及义务。公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇先生分别与江苏银行深圳分行签订《最高额不可撤销担保书》,控股股东英维克投资、实际控制人齐勇先生为公司此次申请银行授信提供连带保证责任。

二、关联方基本情况

1、深圳市英维克投资有限公司

英维克投资成立于2011年12月28日,注册资本为518.2062万元,统一社会信用代码为91440300587904796T,住所为深圳市龙华新区观澜大布巷社区观光路1303号鸿信工业园9号厂房4楼C,法定代表人为齐勇,经营范围为投资兴办实业。

英维克投资现有股东7人,均为公司职工,其股权结构如下:

2、齐勇,中国国籍,为公司创始人,现担任公司董事长、总经理,为公司实际控制人,除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外,还直接持有公司6.19%的股份,合计可控制公司32.79%的有表决权股份。

三、被担保方基本情况(一)深圳市英维克科技股份有限公司

1、成立日期:2005年08月15日

2、注册地址:深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼

3、法定代表人:齐勇

4、注册资本:215,012,314.00元

6、统一社会信用代码:9144030077877383X6

7、经营范围:信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备、户外机柜、机柜、冷水机组、暖通及热泵设备、工业空调、军用空调、特种空调、不间断电源、数据中心微模块系统、机房系统、监控系统、自动切换系统、供配电系统、电池的设计、研发、组装、生产、销售、安装、维修;承接设备温控系统、节能系统、机电及建筑智能化的设计、集成、安装、技术咨询服务;软件产品的研究、开发及销售;能源监测及运营管理、合同能源管理;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

8、经营情况:截至2017年12月31日,资产总额1,257,775,032.10元,负债总额579,262,306.52元,净资产678,512,725.58元,2017年度营业收入786,987,376.78元,利润总额102,637,285.11元,归属于上市公司股东的净利润85,606,736.96元(数据已经审计)。

截至2018年9月30日,资产总额1,975,519,161.25元,负债总额920,792,569.42元,净资产1,054,726,591.83元,2018年1-9月营业收入694,899,346.00元,利润总额97,594,897.01元,归属于上市公司股东的净利润85,161,446.63元(数据未经审计)。

四、最高额不可撤销担保书的主要内容

公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇先生分别与招商银行深圳分行签署了《最高额不可撤销担保书》,相关情况如下:

1、保证最高金额:人民币7,000万元整。

2、保证范围:招商银行深圳分行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币柒仟万元整),以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。

3、保证期间:自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行深圳分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款日另加三年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

4、保证方式:对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。

5、被担保对象:公司。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇先生为公司申请银行授信提供担保,解决了公司申请银行授信需要担保的问题,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,体现了对公司发展的支持,符合公司全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

六、相关审议程序

《关于公司2018年拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届监事会第九次会议审议通过,公司关联董事回避表决,独立董事对该事项予以事前认可,并发表了明确同意独立意见。该事项已经公司2017年度股东大会审议批准,关联股东已回避表决。

《关于拟增加公司2018年银行授信额度并接受关联方担保的议案》已经公司第二届董事会第二十三次会议以及公司第二届监事会第十五次会议审议通过,公司关联董事已回避表决,独立董事对该事项予以事前认可,并发表了明确同意的独立意见。该关联交易已经公司2018年第四次临时股东大会审议批准,关联股东已回避表决。

七、年初至披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额(含本次)

2018年年初至披露日,公司控股股东、实际控制人共同向公司及全资、控股子公司申请的银行综合授信额度81,750万元提供担保,实际控制人单独向公司控股子公司申请的银行综合授信额度3,000万元提供担保,均无需接受担保一方支付费用或提供反担保。

八、备查文件

1、《授信协议》;

2、《银行承兑合作协议》;

2、《国内信用证开证合作协议》;

3、《担保合作协议》;

2、《最高额不可撤销担保书》。

董事会

证券代码:002837 证券简称:英维克 公告编号:2019-004

关于2017年限制性股票激励计划

预留授予第一个限售期解除

限售条件成就的公告

2019年1月15日,深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》,现将有关事项说明如下:

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年3月28日,公司召开第二届董事会第四次会议,会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

2、2017年3月28日,公司召开第二届监事会第二次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉及其摘要的议案》以及《关于核实〈深圳市英维克科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年4月8日,公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年4月14日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年4月24日,公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

6、2017年5月17日,公司已实施并完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。

7、2017年9月22日,公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所出具了法律意见书。

8、2017年10月9日,公司公告披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2017年11月17日,公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。

10、2018年4月26日,公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所出具了法律意见书。

11、2018年5月9日,公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案(二)》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

12、2018年5月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案(二)》。并于2018年8月7日前完成了上述限制性股票回购注销工作。

13、2019年1月15日,公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

二、董事会关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就的说明(一)2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期已满

根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》,本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。预留授予的限制性股票的第一次解除限售期为自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售数量为获授限制性股票总数的20%。公司预留授予限制性股票的上市日为2017年11月20日,公司预留授予限制性股票第一个限售期已于2018年11月20日届满。

(二)2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就说明

综上所述,董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权,董事会将按照激励计划的相关规定办理预留授予第一个解除限售期内的相关解除限售事宜。

三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次可解除限售数量占预留授予的限制性股票数量比例为20%。

截至本公告披露之日,本次符合解除限售条件的激励对象共计6人,可申请解除限售的限制性股票数量为98,469股,占目前公司股本总额的 0.0458%。具体如下:

注1:公司董事兼财务总监方天亮先生、副总经理陈川先生、王铁旺先生、陈涛先生获授的限制性股票数量是首次授予部分限制性股票(转增后)344,648股及预留授予部分限制性股票377,354股的合计数。

注2:根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,同时,其买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形;

2、独立董事对本次可解除限售名单进行了核查,认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括锁定期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

5、公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。

综上所述,独立董事同意公司6名激励对象在2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期内按规定解除限售,同意公司为其办理相应解除限售手续。

五、监事会核查意见

监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足,公司6名激励对象解除限售资格合法、有效。

监事会同意公司为6名激励对象2017年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期内的98,469股限制性股票办理解除限售手续。

六、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所律师认为,截至《广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售事项的法律意见书》出具日:激励对象根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》所获授的第一期预留限制性股票已经满足本次解锁所需的所有条件,公司就本次解锁已经履行了必要的法律程序,公司可依照法律法规及《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定对激励对象所持有的第一期预留限制性股票进行本次解锁。

七、独立财务顾问的结论意见

截至《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》出具日,公司和本期解除限售的激励对象符合《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的解除限售所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第二十五次会议决议;

2、公司第二届监事会第十七次会议决议;

3、公司独立董事关于第二届董事会第二十五会议相关事项的独立意见;

4、广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售事项的法律意见书;

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

证券代码:002837 证券简称:英维克 公告编号:2019-005

关于部分募集资金

专用账户销户完成的公告

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2973号文核准,深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年12月2日获准向社会公众发行人民币普通股2000万股,由华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”)采用直接定价方式,全部股份通过网上向社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售,每股发行价格为人民币18.00元,应募集资金总额为人民币36,000万元,扣除发行费用人民币 5,119.32万元后,实际募集资金净额为人民币30,880.68万元。募集资金款项已于2016年12月23日全部到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2016]第310954号验资报告验证。

二、募集资金存放和管理情况

本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,于2017年8月新修订了《募集资金管理制度》,并对募集资金采用专户存储。

公司募集资金专户开立情况如下:

公司、保荐机构、募集专户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的具体如下:

2017年1月,本公司与保荐机构华林证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳南岭支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年1月,本公司与保荐机构华林证券股份有限公司及江苏银行股份有限公司深圳清湖支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年1月,本公司与保荐机构华林证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司深圳前海支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年1月,本公司与保荐机构华林证券股份有限公司及中国银行股份有限公司深圳南头支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司、公司子公司、保荐机构、募集专户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》的具体如下:

2017年4月,本公司与子公司苏州英维克温控技术有限公司、保荐机构华林证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳南头支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

2017年4月,本公司与子公司苏州英维克温控技术有限公司、保荐机构华林证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司深圳清湖支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

三、部分募集资金专户注销情况

截至本公告披露之日,公司在兴业银行股份有限公司深圳前海支行开立的募集资金账户中募集资金已经按照规定用于补充流动资金,且全部使用完毕,该募集资金专户将不再使用。

截至本公告披露之日,上述募集资金专户已完成注销手续。募集专户注销后,公司与华林证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司深圳前海分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

除该募集资金账户注销外,公司其他募集资金账户正常使用。

四、备查文件

1、撤销银行结算账户申请书。

证券代码:002837 证券简称:英维克 公告编号:2019-003

关于参与投资设立基金管理企业

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述(一)交易基本情况

深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司(以下简称“秉鸿嘉睿”)、自然人李冬先生分别按照25.00%、60.00%、15.00%的出资比例合资设立北京秉鸿英维克创业投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商注册结果为准,以下简称“基金管理企业”)。该企业类型为有限合伙企业,拟注册资金250.00万元(人民币,下同),公司出资62.50万元,秉鸿嘉睿出资150.00万元,李冬先生出资37.50万元。

本次设立完成后,相关认缴出资情况如下:

(二)本次交易构成关联交易

交易方秉鸿嘉睿系自然人孔强先生实际控制的企业,截至本公告披露之日,公司股东上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙)及其一致行动人合计持有公司7.2173%的股份,该等主体均系自然人孔强先生实际控制的企业,故秉鸿嘉睿构成公司的关联方,本次交易构成关联交易。

(三)审议程序

公司于2019年1月15日分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于参与投资设立基金管理企业暨关联交易的议案》。关联董事朱晓鸥女士回避了该议案的表决。独立董事已就该事项出具了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

(四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、各合作方基本情况(一)关联方情况

1、公司名称:北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司

2、公司类型:其他有限责任公司

3、住所:北京市海淀区海淀北二街8号12层1517

4、法定代表人:孔强

5、注册资本:2,000.00万元人民币

6、统一社会信用代码:91110108579084572T

7、经营范围:投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8、股权结构和出资情况

9、财务数据

截至2017年12月31日,总资产33,642,921.46元、净资产18,074,024.49元;2017年度主营业务收入9,891,252.11元、净利润2,022,323.30元(财务数据已经审计)。

截至2018年12月31日,总资产42,730,253.66元、净资产18,041,041.39元;2018年度主营业务收入16,563,232.04元、净利润-32,983.10元(财务数据未经审计)。

10、关联关系或其他利益关系说明

交易方秉鸿嘉睿系自然人孔强先生实际控制的企业。截至本公告披露之日,公司股东上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙)及其一致行动人合计持有公司7.2173%的股份,该等主体均系自然人孔强先生实际控制的企业。

11、其他

2011年7月4日,孔强先生和秉原控股投资有限公司共同发起设立秉鸿嘉睿;2016年12月27日,秉鸿嘉睿股东变更为孔强先生、朱晓鸥女士、北京秉鸿创业投资管理有限公司及嘉兴秉鸿共成投资合伙企业(有限合伙)。

秉鸿嘉睿于2014年4月23日在中国基金业协会完成备案,登记编码P1001360。秉鸿嘉睿在北京、上海、深圳、河南等地设有全资子公司,分别与盈富泰克创业投资有限公司、北京经信委、深圳市引导基金投资有限公司、河南省投资集团有限公司合作设立多支有政府引导基金参与的私募创投基金,并管理10余支私募股权基金,资金管理规模近40亿元。

秉鸿嘉睿拥有20余名具有丰富投资经验的专业化团队,投资范围覆盖全国。 公司以“专业的产业分析价值发现能力、专业的资本运作风险控制能力、专业的增值服务价值创造能力、专业的产品设计资金募集与投资人管理能力”为核心竞争力,累计投资了70余家优质企业,其中12家企业成功IPO,近20家企业新三板挂牌,投资业绩硕果累累。

(二)非关联方情况

自然人股东姓名:李冬

身份证号码:1101081969********

住所:南京市白下区******

截至本公告披露之日,李冬先生为公司下属子公司北京英维克新能源技术研究院有限公司董事长兼法定代表人、总经理;子公司上海科泰运输制冷设备有限公司董事。同时持有公司426.9160万股,约占公司总股本的1.9855%。

三、拟设立基金管理企业基本情况

1、企业名称:北京秉鸿英维克创业投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商登记为准)

2、企业类型:有限合伙企业

3、注册资本:250.00万元人民币

3、执行事务合伙人:北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司

4、经营范围:资产管理、投资管理(以工商登记为准)。

5、合伙人情况和出资情况

四、合伙协议的主要内容

在公司董事会审议通过本次交易后,公司将与相关各方签订合伙协议。拟签订协议的主要内容如下:

1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限:

2、合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利,履行义务。

3、利润分配、亏损分担方式(1)合伙企业的利润分配,按如下方式分配:利润由各合伙人按照各自实缴的出资比例予以承担。

(2)合伙企业的亏损分担,按如下方式分担:亏损由各合伙人按照各自实缴的出资比例予以承担。

4、违约责任(1)合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。

(2)执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益,若因执行事务合伙人故意或重大过失违反本协议的约定,致使合伙企业经济利益受到损害,执行事务合伙人应承担相应的赔偿责任。

执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反本协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失的,不应承担赔偿责任。

五、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价遵循合理、公允、协商一致的原则,相关各方投资设立基金管理企业的价格一致,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、本次关联交易目的、存在的风险及对公司的影响

公司参与设立基金管理企业,通过与专业机构合作,借助其经验、能力和资源,根据发展需要适时发起设立产业投资基金,并通过产业投资基金落实公司战略布局,加快实现公司的战略扩张。降低公司投资风险,增强公司的持续经营能力,创造新的业务增长点,实现公司和股东利益最大化。

基金管理企业在成立过程中有一定的不确定性,同时还可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等,公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险,力争获得良好的投资回报。

本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响,对公司现有资产也不构成重大影响;长期来看会提升公司综合竞争力,符合全体股东的利益和公司发展战略。

七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次合作设立基金管理企业外,2019年初至披露日与秉鸿嘉睿及其一致行动人未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见(一)独立董事事前认可意见

经审阅公司提交的《关于参与投资设立基金管理企业暨关联交易的议案》,独立董事认为:

1、本次交易构成关联交易,关联董事应回避该议案的表决。

2、公司本次参与投资设立基金管理企业有利于进一步提升公司综合竞争力,符合公司发展战略,符合公司实际经营需要,不存在损害公司和所有股东利益的行为,特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

综上,独立董事同意将该议案提交董事会审议。

(二)独立董事意见

经核查,独立董事认为:

1、本次交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过,关联董事朱晓鸥女士已回避表决。本次交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律法规及公司制度规定。

2、本次交易遵守了公开、公平、公正的原则,遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允,没有损害公司及其他股东的利益。

3、本次交易有利于借力资源优势,降低公司投资风险、优化公司的资产结构,增强公司的持续经营能力,有利于发挥产融结合的协同作用,未来可借力资源优势和资本市场专业团队,把握产业发展机遇,实现资源共享、优势互补,推动公司创新发展,符合公司及全体股东的利益。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十五次会议决议;

2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;

4、第二届监事会第十七次会议决议;

证券代码:002837 证券简称:英维克 公告编号:2019-001

第二届董事会第二十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议通知于2019年1月11日以电子邮件等形式送达全体董事,会议于2019年1月15日在深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房3楼公司会议室以现场和通讯表决方式相结合召开。本次会议应出席董事9人,实际现场出席董事9人(其中董事朱晓鸥女士、肖世练先生、金立文先生、陈永康先生以通讯表决方式出席)。本次会议由董事长齐勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会审议情况(一)审议通过《关于参与投资设立基金管理企业暨关联交易的议案》

公司拟与北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司(以下简称“秉鸿嘉睿”)、自然人李冬先生分别按照25.00%、60.00%、15.00%的出资比例合资设立北京秉鸿英维克创业投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商登记为准,以下简称“基金管理企业”)。该企业类型为有限合伙企业,拟注册资金250.00万元(人民币,下同),公司出资62.50万元,秉鸿嘉睿出资150.00万元,李冬先生出资37.50万元。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于参与投资设立基金管理企业暨关联交易的公告》(公告编号:2019-003)。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

关联董事朱晓鸥女士回避了对该议案的表决,其余8名董事参与了表决。

表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。

(二)审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》

根据相关法律法规的规定,董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权,董事会将按照激励计划的相关规定办理预留授予第一个解除限售期内的相关解除限售事宜。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2019-004)。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所对此事项发表了法律意见,上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

关联董事方天亮先生回避了对该议案的表决,其余8名董事参与了表决。

表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十五次会议决议。

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