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振兴生化股份有限公司关于重大诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次重大诉讼受理的基本情况

振兴生化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于近日收到广东省湛江经济技术开发区人民法院(以下简称“湛江经开区法院”)送达的《传票》、《民事起诉状》、《民事裁定书》等相关诉讼材料,案由为“公司决议效力确认纠纷”,案号为“(2019)粤0891民初98号”(以下简称“本案”或“本次重大诉讼”)。

二、本次重大诉讼的基本情况

1、诉讼各方当事人

原告:史跃武

被告一:广东双林生物制药有限公司

被告二:振兴生化股份有限公司

2、诉讼请求(1)请求法院判决确认广东双林生物制药有限公司(以下简称“广东双林”)股东振兴生化股份有限公司2018年12月14日作出的董事会决议无效;

(2)请求法院判决振兴生化股份有限公司承担本案诉讼费用。

3、本案事实及原告诉状所述的理由

2018年1月5日,公司作出股东决定,对广东双林章程第八章部分条款进行修改。2018年12月14日,公司作出第七届董事会第四十五次会议决议,审议通过关于撤销广东双林2018年1月董事改选及2018年1月公司章程修改的股东决定的议案、广东双林章程修正案的议案、撤销对广东双林原董事任命并任命新任执行董事及同意新任执行董事撤换广东双林总经理等议案。

原告认为:

“一、广东双林是一家一人公司,广东双林的股东决定就是依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第一条中的“股东会决议”。

二、振兴生化作为广东双林的100%股东,振兴生化就广东双林相关事宜所做的意思表示就是广东双林的股东决定。

三、振兴生化作为一家上市公司,其按照上市公司管理有关的要求,公开发布的公告就是振兴生化对外进行意思表示的一种法定方式,因此振兴生化公告董事会决议公告构成了广东双林的股东决定。

四、振兴生化2018年1月5日出具盖章的股东决定,对广东双林公司章程第八章部分条款进行了修改,也是股东决定的一种法定方式,广东双林基于该股东决定修改了公司章程。

五、依照振兴生化1月5日股东决定和广东双林修改后的公司章程,选择和更换公司董事及改选董事会以及修改公司章程属于特殊决议事项,须提交振兴生化股东大会作出特殊决议事项进行审议,即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,即就要振兴生化的股东决定以及广东双林的公司章程;振兴生化如果涉及广东双林董事更换、董事会改选、章程修改事宜的股东决定,必须是振兴生化股东大会出席股东所持表决权的三分之二以上通过的股东大会决议形式的股东决定进行修改。

六、根据1月5日股东决定、广东双林公司章程,振兴生化无权以董事会决议的形式针对广东双林董事更换、董事会改选、章程修改事宜的内容出具股东决定,必须通过振兴生化股东大会特殊决议的方式出具股东决定。

七、原告作为广东双林工商登记的董事长,根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第一条:“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。”振兴生化的股东决定即为广东双林的股东会决议,董事会决议公告是振兴生化作出股东决定的实现方式,因此原告具备提起请求确认广东双林股东会决议即振兴生化股东决定无效的主体资格。

八、因为振兴生化公告的董事会决议实质上是振兴生化就广东双林的股东决定(股东会决议),原告作为广东双林董事,就广东双林股东决定(股东会决议)提起的公司决议效力确认纠纷之诉,应当在广东双林住所地提起诉讼。

因此,原告向法院提起前述诉讼请求,请求法院依法判决确定广东双林生物制药有限公司股东振兴生化股份有限公司2018年12月14日作出的董事会决议无效。”

4、原告向湛江经开区法院申请行为保全,2019年1月7日,湛江经开区法院作出“(2019)粤0891民初98号”《民事裁定书》;2019年1月11日,湛江经开区法院作出“(2019)粤0891民监1号”《民事裁定书》,撤销上述“(2019)粤0891民初98号”《民事裁定书》。

三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至公告之日,本公司无应披露而未披露的其他诉讼及仲裁事项。

四、本次重大诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

目前,本次重大诉讼事项尚未开庭审理、判决。公司将积极参加诉讼,并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务,及时披露诉讼进展情况。本次重大诉讼对公司经营管理有重大影响,对公司利润的影响尚无法预测。

五、备查文件

1、(2019)粤0891民初98号《传票》、《民事起诉状》

2、(2019)粤0891民初98号《民事裁定书》

3、(2019)粤0891民监1号《民事裁定书》

特此公告。

振兴生化股份有限公司董事会

2019年1月15日

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