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争议董事收禁令 北京科兴夺权战生变

北京科兴生物制品有限公司(以下简称“北京科兴”)10月22日早间发布的一则香港高等法院对李鹏飞和曹建增颁布临时禁令的消息,让北京科兴弥漫已久的夺权大战再度重回公众视野。值得一提的是,此前,在科兴控股召开的股东大会上,提议并选举了由曹建增等五位董事组建的新一届董事会,曹建增等人代表上市公司未名医药(002581)的利益,如今在曹建增两人被临时禁令的情况下,所涉北京科兴夺权战的未名医药下一步作何回应则引发市场关注。

曹建增等被颁布临时禁令

自今年4月未名医药与北京科兴之间的矛盾被曝光之后,双方一直处于胶着状态。10月22日早间,北京科兴通过其官方微信公众号“疫苗之益”披露消息显示,美股上市公司科兴控股的高级管理层及全资子公司香港科兴的合法董事尹卫东及王楠已获得香港高等法院对李鹏飞和曹建增两位颁布的临时禁令。

北京科兴表示,该临时禁令的颁布是基于由合法董事向香港高等法院提起的请求无效并撤销非法向香港特区政府公司注册处提交的伪造文件的诉讼申请,这些伪造的文件被用于非法变更香港科兴及北京科兴的合法董事,并欺骗北京市工商行政管理局使其认为北京科兴的董事会已经重组。香港高等法院根据合法董事所要求的内容批准了一项临时禁令,禁止李鹏飞和曹建增两位声称自己是香港科兴及北京科兴的董事,或以董事身份行事,或以任何方式依赖或使用伪造的文件。

公开资料显示,曹建增于2015年10月开始担任平安养老险投资风控总监,曾任中国银行(澳大利亚)有限公司风控总监、标准普尔风险咨询服务中国区董事等职。平安养老险官网2月9日披露的《平安养老险资金运用风险责任人信息披露报告【2018】2号》文件显示,曹建增无社会兼职情况。但根据未名医药此前披露的公告显示,2018年2月6日,在科兴控股召开的股东大会上,提议并选举了由曹建增等五位董事组建的新一届董事会。

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针对相关问题,北京商报记者联系了平安养老险方面进行采访,对方回应称:“该事件不涉及公司,公司对员工个人行为有严格要求。目前曹建增因家庭分居两地的个人原因,申请不再担任平安养老险投资风控总监。”

夺权北京科兴

实际上,在曹建增被颁布临时禁令的背后,是北京科兴持续已久的夺权战。据了解,李鹏飞和曹建增代表未名医药利益,早在今年4、5月,有关北京科兴的工商变更“伪造门”就开始发酵。未名医药一方认可的北京科兴董事有潘爱华、李鹏飞、曹建增、杨晓敏等人,而科兴控股一方却直指曹建增等人系利用伪造文件非法进行董事备案的冒名董事,尹卫东、王楠等人才是北京科兴的合法有效董事。

股权关系显示,科兴控股通过其全资子公司香港科兴持有北京科兴73.09%的股权,而未名医药通过其全资子公司持有北京科兴26.91%的股权。虽然持股比例较低,但彼时未名医药披露的公告显示,公司对北京科兴拥有控制性权力(包括十项一票否决权)。

这次夺权战不得不提到北京科兴的重要性,北京科兴是科兴控股的唯一核心资产和主要营运主体,也对未名医药的生产经营具有重要影响,北京科兴的核心产品为EV71疫苗,目前市场上仅有3家企业获批生产。

根据未名医药披露的公告以及市场情况来看,北京科兴目前由科兴控股方面实际控制。在此次夺权争斗中,科兴控股方面的代表人物为尹卫东,其直接持有科兴控股超10%的股份;而未名医药方面的代表人物为潘爱华。

北京科兴夺权战始于科兴控股2016年拟私有化一事,彼时形成了两个要约收购买方团,一方为尹卫东和赛富基金(科兴控股股东)构成的内部买团,一方则为未名医药等组建的北大未名买方团。期间,北大未名买方团为了获得科兴控股的私有化交易要约,还曾提高要约价格。之后未名医药披露的进展显示,在2017年11月双方买团还一致认可了“北大未名买方团+内部买团”的合作方式。

不过,科兴控股的私有化交易要约并未按上述“剧情”发展,在今年2月未名医药披露的进展公告中,未名医药表示,科兴控股关键股东1Globe Capital LLC支持北大未名买方团,并表示科兴控股现任董事未获得连任,曹建增等五位董事组建新一届董事会,新建董事会的成立标志着公司参与收购科兴控股的私有化交易将进入快速推进阶段。由此,北京科兴的夺权战实际上已经开始暗流涌动。

今年4月17日,随着未名医药的一纸公告,北京科兴的夺权战开始上演。未名医药称,北京科兴拒绝向公司提供2017年度财务数据。之后,北京科兴的夺权战愈演愈烈,还上演了“全武行”、多项工商变更“伪造门”、“举报门”等一系列事件。而科兴控股私有化交易要约一事,今年7月才宣布终止。

未名医药遭受重创

北京科兴爆发的夺权战,无论是对未名医药的经营业绩还是公司股价都造成了极大的创伤。

北京科兴未能向未名医药提供财务数据及资料一事,给未名医药施加了不小的压力,也引发了一系列的连锁反应,未名医药2017年年报以及今年半年报均受到了影响。今年4月,未名医药披露称,由于北京科兴拒绝向公司提供北京科兴2017年度财务数据及资料,也致使公司聘请的审计机构无法入场审计。基于上述情况,公司原定于2018年4月24日披露的2017年年度报告,经申请,披露日期延期至2018年4月28日。

未名医药披露的2017年年报显示,在报告期内,公司营收、净利双降,其中实现归属净利润约为3.88亿元,同比下降7.01%。之后针对北京科兴存在的问题,未名医药还收到了交易所下发的年报问询函。

另外,未名医药本预计2018年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期变动幅度为-28.29%至0.7%,净利润变动区间为1.27亿-1.78亿元。但由于北京科兴仍拒绝提供近期财务报表等原因,未名医药发布了2018年半年度业绩预告修正公告。之后,未名医药披露的今年半年报显示,公司在报告期内实现归属净利润约为559万元,同比下降96.84%。

北京科兴爆发的夺权战产生的负面效应也反映在了未名医药的股价上。交易行情显示,自北京科兴的夺权战于今年4月17日曝光之后,截至10月22日收盘,未名医药的区间累计跌幅已达56.2%,当日报收7.2元/股。随着公司股价的不断走低,未名医药控股股东北大未名所持部分股票也遭遇了强制平仓。未名医药9月13日披露的公告显示,2018年9月7日-11日,爱建证券有限责任公司对北大未名持有的部分公司股份进行了平仓操作,截至公告日,北大未名共平仓约48万股,占公司总股本的0.08%。

针对相关问题,北京商报记者分别致电未名医药董秘办公室以及北京科兴方面进行采访,不过均未获得回应。

北京商报记者 董亮 马换换

实习记者 李皓洁

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