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浙江莎普爱思药业股份有限公司2018半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二公司基本情况

2.1公司简介

2.2公司主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

适用 不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

适用不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2018年,恰逢莎普爱思创建四十周年,也是莎普爱思持续健康发展的关键之年,工作任务依然艰巨。公司受2017年12月有关自媒体质疑苄达赖氨酸滴眼液有关事宜以及食药监药化管函〔2017〕181号、浙食药监函〔2017〕209号文件的影响,公司核心产品苄达赖氨酸滴眼液的销售量同比大幅下降,也使公司品牌的美誉度受到了一定的影响,进而影响到公司中成药主要产品四子填精胶囊和复方高山红景天口服液的销售,导致其销量同比大幅下降。

报告期内,公司实现营业收入3.28亿元,同比减少21.32%;实现利润总额6,219.23万元,同比减少42.14%;实现归属于上市公司股东的净利润5,088.20万元,同比减少43.86%。公司营业收入减少的主要原因系滴眼液产品销售收入同比下降43.12%,中成药产品销售收入同比下降48.39%;公司净利润同比下降的主要原因系滴眼液产品销售量同比大幅下降。

报告期内,公司重点开展如下几方面工作:

报告期内,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管要求,以信息披露为核心,以“三会”运作为出发点,以投资者关系管理为突破点,以重要事项管理为保障,进一步促进公司规范运作能力的提升;继续完善法人治理结构及内控制度,严格按照相关法律、法规的要求,不断建立健全相关管理制度,持续开展内部审计,促进公司内控治理的进一步完善。

报告期内,公司继续完善渠道全程管理,深耕销售渠道,加强与重点连锁药店的深度合作,根据市场变化及时调整营销策略;加强白内障防治的科普宣传工作,积极履行社会责任,强化公益活动,改进广告投放策略,在以视频广告为主的品牌宣传推广模式下,加强多层次、多渠道宣传,根据公司核心产品苄达赖氨酸滴眼液的产品特色,积极开展市场推广和品牌推广工作。坚持公益,关爱中老年人身体健康,让他们享受幸福的晚年是莎普爱思的不懈追求。报告期内,莎普爱思公益活动推陈出新、全新升级,先后举办多场主题公益活动,如“暖冬行动”、“执业药师春风行动”、“一封家书”、“妈妈,我爱你”、“爱眼日宣传”、“爸爸我爱你”、“感恩有你,一路同行”、“关爱眼健康”公益活动等,专注传播白内障尤其是早期老年性白内障的防治知识和保护眼睛的重要性,呼吁社会群体关爱中老年人眼健康。特别是2018年4月,公司携手“捉药师”启动了“执业药师春风行动”,推出了提升连锁药店服务升级,打造连锁药店执业药师的春风行动,推动“中国医药零售执业药师培训计划”开展,共同为大众提供更好的健康服务,共同为助力健康中国建设做贡献;该计划是公司成立40周年之际,企业积极履行社会责任、助力健康中国建设的重大行动,也是公司践行自身提出的“倡导健康新生活”新观念的重要举措。公司积极履行社会责任,为进一步提升莎普爱思品牌的知名度、美誉度和忠诚度而不断行动。

报告期内,公司全力推进莎普爱思滴眼液一致性评价工作,召开了苄达赖氨酸滴眼液(莎普爱思)药品上市后评价工作座谈会。申请的“葛根素凝胶滴眼液在制备治疗眼底缺血性疾病药物中的应用”发明专利获得国家知识产权局授权。做好苄达赖氨酸胶囊、新一代抗白内障药物、聚乙烯醇原料及其滴眼液、地夸磷索原料及其滴眼液、奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂等在研项目的研究推进工作。有序推进头孢克肟颗粒、头孢克肟分散片等产品的一致性评价工作。新增的左氧氟沙星片一致性评价研究完成立项。做好母公司高新技术企业运营各项工作。2018年上半年,公司持续加大研发投入,研发支出1,258.51万元,较上年同期增长11.72%,占营业收入的3.84%。

报告期内,围绕发展战略和经营计划,公司严把产品质量关,抓好安全生产,强化各项培训,进一步提升生产效率,进一步开展节能降耗、开源节流、合理控费等;重点做好GMP、GSP的自查、完善工作,持续强化GMP、GSP督查和自检力度,确保GMP、GSP管理的常态化,确保产品质量稳定可控;继续加强原辅料、中药材、中药饮片管理,严格进行供应商审计,做好来料验收和检验工作。报告期内,完成大容量注射剂、滴眼剂、冲洗剂GMP再认证的申报及现场检查工作,完成了保健食品灵芝孢子油软胶囊等产品的首批产品生产。

报告期内,公司进一步加强对子公司的管理。由于受2017年12月有关自媒体质疑苄达赖氨酸滴眼液有关事宜以及食药监药化管函〔2017〕181号、浙食药监函〔2017〕209号文件的影响,公司品牌的美誉度受到了一定的影响,使得公司中成药主要产品的销售量下降。报告期内,莎普爱思强身药业增加了十全大补丸、锁阳固精丸等新的销售产品品种。2017年12月相关自媒体质疑苄达赖氨酸滴眼液有关事宜发生后,电商业务方面也受到一定影响,从今年1-6月销售趋势来看,业务量开始有所回升,电商业务按照计划稳步推进。莎普爱思大药房在做好日常运营和质量管理的同时,进一步优化药品采购种类,降低采购成本;于2018年5月取得《互联网药品信息服务资格证书》。

报告期内,公司以打造“百年莎药”为发展目标,坚持“大健康、中老年、OTC”的发展方向,践行“坚韧、坚强、坚持”的企业发展精神,不忘初心、砥砺前行,以市场开拓和产品研发为重点,以“明亮眼睛,幸福晚年”为己任,努力提升公司的品牌影响力和竞争力。

报告期内,为积极回报股东,公司积极实施了2017年度利润分配和资本公积转增股本方案,向全体股东每10股转增3股派现金2元(含税),2017年度的现金分红总额占当年实现归属于上市公司股东净利润的33.91%。

3.2与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

浙江莎普爱思药业股份有限公司

董事长:陈德康

2018年8月25日

证券代码:603168 证券简称:莎普爱思 公告编号:临2018-049

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第四届董事会第二次会议于2018年8月23日下午13:00以现场及通讯方式召开,其中董事汪为民先生、王春燕女士和独立董事董作军先生以通讯方式表决。本次董事会已于2018年8月13日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长陈德康先生主持,应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事、高级管理人员均列席了本次会议,均知悉本次会议情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议,通过了如下议案:

1、审议通过《关于2018年半年度报告及摘要的议案》。

同意对外披露《浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年半年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年半年度报告摘要》,详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

2、审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

同意对外披露《浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:临2018-052)。

3、审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相关条款的议案》。

同意增加“消毒产品的生产和销售”(具体以有权登记机关核准为准)的经营范围并据此对《公司章程》第二章第十三条进行修订,其余未修订部分继续有效。同时,授权公司行政部人员办理变更登记等相关事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相关条款的公告》(公告编号:临2018-053)。

4、审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》。

截至2018年7月31日,吉林省东丰药业股份有限公司(以下简称“东丰药业”)已累计支付强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款4,069,230.60元,剩余业绩承诺补偿款15,646,602.14元无法于2018年7月31日之前按时支付。东丰药业及刘宪彬于2018年8月23日承诺:于2018年9月30日前支付剩余业绩承诺补偿款;东丰药业自2018年8月1日起就剩余业绩承诺补偿款按年利率4.785%向本公司支付利息,刘宪彬就该等业绩承诺补偿款和利息的支付承担连带责任;增加东丰县东丰梅花鹿种源有限公司作为东丰药业履行支付业绩承诺补偿款及其根据本承诺函计算之利息支付义务的连带责任保证人。为保护公司及全体股东权益,公司将采取相关措施持续督促东丰药业尽快支付剩余业绩承诺补偿款。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的公告》(公告编号:临2018-054)。

5、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

同意于2018年9月10日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室,召开2018年第一次临时股东大会,审议本次董事会及第四届监事会第二次会议需提交股东大会审议的议案。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2018-055)。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

证券代码:603168 证券简称:莎普爱思 公告编号:临2018-050

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第四届监事会第二次会议于2018年8月23日上午8:30以现场方式召开。本次监事会已于2018年8月13日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席徐洪胜先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项审议,通过了如下议案:

1、审议通过《关于2018年半年度报告及摘要的议案》。

监事会认为公司2018年半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司《2018年半年度报告》全文及摘要详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

2、 审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

监事会认为,2018年上半年公司按照相关规定管理募集资金专项账户,不存在募集资金管理违规的情况,募集资金的存放、使用和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。

3、审议通过《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。

鉴于徐洪胜先生因工作变动提请辞去监事、监事会主席职务,为发挥监事会在公司治理、业务管理方面的监督和促进作用,保证各项工作的连续性,同意提名时亮先生(简介附后)为公司第四届监事会监事候选人,任期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。时亮先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形,未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司监事会主席辞职及补选监事的公告》(公告编号:临2018-051)。

4、审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》。

截至2018年7月31日,吉林省东丰药业股份有限公司(以下简称“东丰药业”)已累计支付强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款4,069,230.60元,剩余业绩承诺补偿款15,646,602.14元无法于2018年7月31日之前按时支付。东丰药业及刘宪彬于2018年8月23日承诺:于2018年9月30日前支付剩余业绩承诺补偿款;东丰药业自2018年8月1日起就剩余业绩承诺补偿款按年利率4.785%向本公司支付利息,刘宪彬就该等业绩承诺补偿款和利息的支付承担连带责任;增加东丰县东丰梅花鹿种源有限公司作为东丰药业履行支付业绩承诺补偿款及其根据本承诺函计算之利息支付义务的连带责任保证人。为保护公司及全体股东权益,公司将采取相关措施持续督促东丰药业尽快支付剩余业绩承诺补偿款。

监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会 2018年8月25日

第四届监事会候选人简介如下:

时亮先生,1971年出生,中国国籍,大学学历,国家一级企业人力资源管理师,经济师。2013年至今主要担任浙江莎普爱思药业股份有限公司党支部委员、工会主席、行政总监等。

证券代码:603168 证券简称:莎普爱思 公告编号:临2018-051

关于公司监事会主席辞职及补选监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于近日收到公司监事会主席徐洪胜先生提交的书面辞职报告。徐洪胜先生因工作变动提请辞去公司监事、监事会主席职务。徐洪胜先生辞职后,仍在公司担任其他职务。

鉴于徐洪胜先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,在公司股东大会补选出新任监事前,徐洪胜先生仍将依照法律、行政法规等有关规定,履行监事、监事会主席职务。公司将尽快按照相关规定选举产生新的监事人选,徐洪胜先生的辞职报告将自新的监事选举产生后生效。

徐洪胜先生在公司监事会任职期间,勤勉尽责、恪尽职守,在公司规范运作和健康发展上发挥了积极作用,公司监事会对徐洪胜先生在任职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心的感谢!

2018年8月23日,公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》,同意提名时亮先生(简介附后)为公司第四届监事会监事候选人,任期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。时亮先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形,未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒。本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会 2018年8月25日

第四届监事会监事候选人简介:

时亮先生,1971年出生,中国国籍,大学学历,国家一级企业人力资源管理师,经济师。2013年至今主要担任浙江莎普爱思药业股份有限公司党支部委员、工会主席、行政总监等。

证券代码:603168 证券简称:莎普爱思 公告编号:临2018-052

关于2018年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,将浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)2018年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2580号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式,向陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司等6名特定对象发行人民币普通股(A股)股票13,873,626股,发行价为每股人民币36.40元,共计募集资金50,500.00万元,其中吉林省东丰药业股份有限公司以其所持有的强身药业公司部分股权转让款作价认缴本次非公开发行普通股(A股)股票2,747,252股股份(折合人民币10,000.00万元),其他特定对象以货币资金40,500.00万元认缴,坐扣承销和保荐费用2,150.00万元后的现金募集资金为38,350.00万元,已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年12月8日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减与发行权益性证券直接相关的新增外部费用269.19万元后,公司本次现金募集资金净额为38,080.81万元,本次发行总募集资金净额为48,080.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕496号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金45,761.40万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24.17万元;本公司2018年上半年度实际使用募集资金1,707.22万元,2018年上半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.69万元;累计已使用募集资金47,468.62万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25.87万元。

截至2018年6月30日,募集资金余额为人民币638.06万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国泰君安于2016年12月23日分别与中国建设银行股份有限公司平湖支行和交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》,连同子公司莎普爱思强身药业有限公司及保荐机构国泰君安于2016年12月23日分别与中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行和中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日,本公司有四个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

三、募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金投资项目中强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目无法单独核算效益。新建中药提取生产车间和仓库主要为强身药业新建酒剂生产车间项目提供配套服务。因该项目的效益反应在上述项目中,无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

根据公司2017年10月16日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划的议案》,目前强身药业的口服液产能及本公司的口服液产能基本能满足市场需求。公司本着审慎使用募集资金的原则,综合考虑募投项目所在行业的发展状况和预期利润情况,决定终止实施强身药业新建口服液生产车间项目,并将该募集资金存储于原募集资金专户,用于募集资金投资项目“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”的建设。按照实际扣除发行费用后募集资金金额规划,调整情况如下表(万元):

本次调整不涉及“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”建设内容实质性改变,对项目效益不产生影响。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

详见本报告三(三)之说明。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会 2018年8月25日

附件:1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年1-6月

编制单位:浙江莎普爱思药业股份有限公司 单位:人民币万元

[注]:详见本报告三、募集资金的实际使用情况(三)之说明。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018年1-6月

编制单位:浙江莎普爱思药业股份有限公司 单位:人民币万元

证券代码:603168 证券简称:莎普爱思 公告编号:临2018-053

关于增加公司经营范围

并修订《公司章程》相关条款的公告

浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月23日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相关条款的议案》。现将相关事宜公告如下:

为增加公司的产品品种,公司拟增加部分经营范围,即在现有经营范围基础上增加“消毒产品的生产和销售”(具体以有权登记机关核准为准),并根据《公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》等法律法规及其他相关规定,拟对《公司章程》相关条款进行修订。

本次《公司章程》修订的具体内容如下:

原第二章第十三条:

经依法登记, 公司的经营范围是: 滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、栓剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、原料药、冲洗剂、合剂的生产(凭许可证经营);胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产(凭许可证经营),包装装潢、其他印刷品印刷(限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营),从事各类商品及技术的进出口业务,化妆品、日用百货的销售,医疗器械的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(以工商核准为准)

现修订为:

经依法登记,公司的经营范围是:滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、栓剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、原料药、冲洗剂、合剂的生产(凭许可证经营);胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产(凭许可证经营),包装装潢、其他印刷品印刷(限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营),从事各类商品及技术的进出口业务,化妆品、日用百货的销售,医疗器械的生产、销售,消毒产品的生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(以有权登记机关核准为准)

其余未修订部分继续有效。

同时,授权公司行政部人员办理变更登记等相关事宜。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过方可实施。

修订后的全文请见公司于2018年8月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司章程(2018年8月修订)》。

证券代码:603168 证券简称:莎普爱思 公告编号:临2018-054

关于收购强身药业100%股权所涉

2017年度业绩承诺补偿延迟

支付有关事项的公告

浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简“本公司”、“公司”)于2018年8月23日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》。现将相关事宜公告如下:

一、关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺情况

2015年11月12日公司与东丰药业及刘宪彬先生签署了《附生效条件的股权转让协议》以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司(现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”,以下简称“强身药业”)100%股权。根据《股权转让协议》的相关约定,吉林省东丰药业股份有限公司(以下简称“东丰药业”)承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者,下同),分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润,差额部分由东丰药业以现金补足,东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,强身药业2017年实现的净利润为1,110.92万元,扣除非经常性损益后净利润为1,028.42万元。即强身药业2017年度实际实现的净利润为1,028.42万元,未能实现2017年承诺的净利润3,000万元,承诺利润与实际实现的利润之间存在1,971.58万元的差额。

公司于2018年4月24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》:鉴于强身药业2017年度业绩承诺未实现,根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定,东丰药业和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分1,971.58万元。东丰药业和刘宪彬已向公司确认在2018年7月31日前以现金方式补偿1,971.58万元。上述详细内容请见公司于 2018 年 4 月26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2017 年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》(公告编号:临 2018-017)。上述议案亦已经公司于 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过。

二、截至2018年7月31日2017年度业绩承诺补偿事项的相关进展

1、2017年度红利款抵偿部分业绩补偿款

由于东丰药业尚未支付强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款,本公司2018年6月实施权益分派时,暂未将2017年度利润分配的红利款项支付给东丰药业。2018年7月30日,东丰药业同意将上述红利款项769,230.60元,抵偿东丰药业应支付给本公司的强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款,该部分红利款应缴纳的所得税由东丰药业自行向当地税务机关申报。根据相关规定,上述业绩补偿款769,230.60元计入“营业外收入”科目。

2、收到的其他部分业绩补偿款

2018年7月31日,公司收到东丰药业支付的强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款330万元;根据相关规定,该330万元业绩补偿款计入“营业外收入”科目。

公司于2018年7月31日收到东丰药业及刘宪彬的《告知函》,截至2018年7月31日,东丰药业已累计支付强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款4,069,230.60元,剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款15,646,602.14元无法于2018年7月31日之前按时支付。东丰药业及刘宪彬确认继续履行业绩承诺补偿义务,支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。有关详细内容请见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿事项的进展公告》(公告编号:临2018-043)。

三、东丰药业及刘宪彬延迟支付强身药业2017年剩余业绩承诺补偿款的有关事项

受国家宏观调控的影响,东丰药业资金周转出现短缺,截至2018年7月31日,东丰药业仅支付业绩承诺补偿款406.92万元,尚有1,564.66万元业绩承诺补偿款(以下简称“剩余业绩承诺补偿款”)未支付。为履行支付剩余业绩承诺补偿款,东丰药业及刘宪彬先生(以下合称“承诺人”)于2018年8月23日承诺如下:

1、承诺人于2018年9月30日前支付剩余业绩承诺补偿款。

2、东丰药业自2018年8月1日起就剩余业绩承诺补偿款余额按年利率4.785%向本公司支付利息,刘宪彬就该等业绩补偿款和利息的支付承担连带责任。

3、增加东丰县东丰梅花鹿种源有限公司作为东丰药业履行业绩承诺补偿款及其根据本承诺函计算之利息支付义务的连带责任保证人。

四、公司拟采取的相关措施

东丰药业及刘宪彬已确认继续履行业绩承诺补偿义务,支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。但不排除东丰药业及刘宪彬不能支付2017年度剩余业绩承诺补偿款款项,因此存在2017年度剩余业绩承诺补偿款不能兑现的风险。

综上,为维护公司及全体股东权益,公司拟采取相关措施:第一,公司将持续督促东丰药业及刘宪彬履行业绩承诺补偿义务,催促其尽快支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。第二,若东丰药业及刘宪彬、保证人于2018年9月30日之前,仍无法按照相关承诺全部支付完成强身药业2017年剩余业绩承诺补偿款,公司拟通过法律途径向东丰药业及刘宪彬、保证人进行催收。

五、相关审议程序

公司此次《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》已经2018年8月23日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二会议等审议通过。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

为保护公司及全体股东权益,公司将持续督促东丰药业尽快支付全部业绩承诺补偿款,并根据东丰药业承诺履行情况,及时披露相关进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

证券代码:603168 证券简称:莎普爱思 公告编号:临2018-055

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

重要内容提示:

股东大会召开日期:2018年9月10日

本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会(二)股东大会召集人:董事会(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2018年9月10日 13点 00分

召开地点:浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2018年9月10日

至2018年9月10日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2018年8月23日召开的第四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议审议通过。请详见2018年8月25日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案:议案1

3、对中小投资者单独计票的议案:议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案:议案2

应回避表决的关联股东名称:吉林省东丰药业股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法(一)参会股东(包括股东代理人)登记或报到时需提供以下文件:

1、 法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)。

2、 个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件;委托代理他人出席会议的,代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件1)。

3、 融资融券投资者出席会议的,应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

(二)参会登记时间:2018年9月6日(9:00-11:30,13:00-16:30)。

(三)登记地点:浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司四楼董秘办(四)股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、 本次股东大会现场会议会期预计半天,出席会议者交通及食宿费用自理。

2、 请出席会议者最晚不迟于2018年9月10日下午12:50至会议召开地点报到。

3、 联系方式:

联 系 人:吴建国 董丛杰

联系地址:浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办

邮政编码:314200

联系电话:(0573)85021168 传真:(0573)85076188

邮箱地址:spasdm@zjspas.com

附件1:授权委托书

附件1:授权委托书

授权委托书

浙江莎普爱思药业股份有限公司:

兹委托

___ _先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年9月10日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码:603168 公司简称:莎普爱思

2018

半年度报告摘要

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